Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2012 г. N Ф07-241/11 по делу N А66-256/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 января 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Тарасюка И.М., Яковца А.В.,

при участии Алексеевой И.В. (паспорт серии 28 02 N 666838) и ее представителя Ивановой М.В. (доверенность от 12.11.2010), от Гуменюка Д.Ю. представителя Владимирова В.А. (доверенность от 22.11.2012),

рассмотрев 18.01.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Гуменюка Дмитрия Юрьевича на решение Арбитражного суда Тверской области от 11.05.2011 (судья Матвеев А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А66-256/2011,

установил:

Гуменюк Дмитрий Юрьевич обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу "Тверская швейная фабрика", место нахождения: 170034, Тверская обл., г. Тверь, пр. Победы, д. 14 (далее - Общество), о признании недействительным распоряжения председателя совета директоров от 19.01.2007.

Определением от 07.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Алексеева Ирина Витальевна, Акуленко Светлана Владимировна.

Решением суда первой инстанции от 11.05.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.09.2011, в удовлетворении искового заявления Гуменюка Д.Ю. отказано.

В кассационной жалобе Гуменюк Д.Ю., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе.

Податель жалобы утверждает, что оспариваемое распоряжение от 19.01.2007 принято председателем совета директоров с превышением компетенции. Гуменюк Д.Ю. считает, что суды неправильно квалифицировали выплаты, произведенные в соответствии с распоряжением председателя совета директоров от 19.01.2007, как премиальные, тогда как, по мнению подателя жалобы, эти выплаты являются компенсационными. В связи с неправомерной квалификацией выплат суды, как утверждает податель жалобы, не учли, что приказом от 19.01.2007 установлена денежная выплата работникам, не предусмотренная Трудовым кодексом Российской Федерации.

Кроме того, податель жалобы не согласен с выводом судов о недоказанности убытков, причиненных Обществу оспариваемым распоряжением. По мнению подателя жалобы, выплата денежных средств генеральному директору и бухгалтеру повлекла уменьшение прибыли Общества, которая могла бы быть распределена между акционерами Общества. Оспариваемым распоряжением нарушаются также и права истца, поскольку он не участвовал в распределении прибыли Общества в указанном размере, получил дивиденды в меньшем размере, чем мог бы получить, действительная стоимость его акций снижена пропорционально уменьшению стоимости активов Общества.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеева И.В. и Акуленко С.В. просят оставить в силе обжалуемые судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Гуменюка Д.Ю. поддержал доводы кассационной жалобы, а представитель Алексеевой И.А. возражал против ее удовлетворения по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 16.11.1992. Согласно представленным в материалы дела документам общее количество размещенных обыкновенных именных акций Общества составляет 887 878 штук. Гуменюк Д.Ю. является акционером Общества, в его собственности находится 315 обыкновенных именных акций ответчика.

Судом установлено, что 19.01.2007 советом директоров Общества было оформлено решение в виде распоряжения о выплате генеральному директору общества Алексеевой И.В. и главному бухгалтеру Акуленко С.В. при увольнении данных лиц денежного вознаграждения в размере 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно. Из текста распоряжения следует, что денежные средства в указанном размере подлежат выплате данным лицам за выведение Общества из кризисной ситуации, имевшей место в период с сентября 2004 года по декабрь 2006 года и сохранение активов фабрики.

Распоряжение от 19.01.2007 подписано председателем совета директоров ответчика Гуменюком Ю.М. (решение совета директоров Общества, оформленное протоколом от 30.05.2006 N 1), а также согласовано со всеми членами совета директоров за исключением Дегтярь Л.А.

Впоследствии на основании расходных кассовых ордеров от 24.06.2008 N 1229, 1224 Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. выданы из кассы Общества денежные средства в размере 3 000 000 руб. и 2 000 000 руб. соответственно. В качестве основания для данных выплат в указанных ордерах сделана ссылка на решение совета директоров от 19.01.2007.

В дальнейшем, 08.07.2008, Алексеевой И.В. и Акуленко С.В. поданы заявления об увольнении из Общества с 08.07.2008 по соглашению сторон в связи со сменой собственника Общества.

Поскольку выплата денежных сумм уволившимся работникам не предусмотрена внутренними документами Общества и трудовыми договорами с работниками, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции оценил оспариваемое решение от 19.01.2007 как решение коллегиального органа управления Общества о премировании работников данного Общества. Кроме того, судом учтено, что лица, подписавшие названное решение одновременно являлись акционерами Общества. Отказывая в иске, суд указал, что истец не доказал документально причинение оспариваемым решением убытков лично истцу и Обществу.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Исходя из буквального толкования оспариваемого решения, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что данный документ является, по существу, решением коллегиального органа управления - совета директоров Общества.

В соответствии с пунктом 5 статьи 68 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на дату принятия оспариваемого решения (далее - Закон N 208-ФЗ), член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного названным Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.

Вместе с тем в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали правильный вывод о возможности истца оспаривать решение от 19.01.2007, поскольку истец считает, что принятое решение не отвечает требованиям Трудового кодекса и Закона N 208-ФЗ и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о том, что оспариваемое решение принято в пределах компетенции совета директоров Общества и при наличии кворума. Данный вывод является обоснованным и подтверждается материалами дела.

Довод подателя жалобы о том, что выплаченное вознаграждение не является премией, а является компенсацией, выплачиваемой при увольнении, был рассмотрен судами первой и апелляционной инстанций и правомерно отклонен. В оспариваемом распоряжении указано, что начисляются вознаграждения за определенные показатели в работе генерального директора и бухгалтера Общества. При толковании данного документа суд применительно к статье 431 ГК РФ исходил из буквального значения текста оспариваемого распоряжения и сделал вывод, который суд кассационной инстанции считает обоснованным, что согласно распоряжению от 19.01.2007 указанным в нем работникам была начислена премия.

Суд кассационной инстанции также считает правомерным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что документальных доказательств нарушения оспариваемым распоряжением прав и охраняемых законом интересов истца как акционера Общества в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 11.05.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.09.2011 по делу N А66-256/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Гуменюка Дмитрия Юрьевича - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.М. Тарасюк А.В. Яковец