Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 июня 2014 г. N Ф07-9091/12 по делу N А56-32216/2010

17 июня 2014 г.

Дело N А56-32216/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Колесниковой С.Г. и Яковца А.В.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Фефеловой В.А. (дов. от 10.01.2013), Лимонова Д.О. (дов. от 25.03.2014), Туманова Д.Ю. (дов. от 29.12.2012) и Трусова С.В. (дов. от 14.05.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Банк "Открытие" Новицкого М.В. (дов. от 05.06.2014), от конкурсного управляющего Сизова И.И. - Шавшина Ю.В. (дов. от 03.02.2014),

рассмотрев 17.06.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 (судья Адаев О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-32216/2010,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.07.2010 принято к производству заявление конкурсного кредитора о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Самсон Плюс", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 4, корп. А, пом. 5Н, ОГРН 1026000962360 (далее - Общество).

Решением от 14.07.2011 Общество признано банкротом как ликвидируемый должник, открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре, конкурсным управляющим утвержден Сизов Игорь Иванович, сведения о чем опубликованы 30.07.2011.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), обратилось 11.07.2013 в арбитражный суд с заявлениями о включении в реестр требований кредиторов десяти требований в размере соответственно 31.903.881 руб. 83 коп. (з.55), 23.283.808 руб. 80 коп. (з.56), 17.940.869 руб. 14 коп. (з.57), 26.316.098 руб. 88 коп. (з.58), 12.878.495 руб. 28 коп. (з.59), 25.115.551 руб. 22 коп. (з.60), 11.861.446 руб. 32 коп. (з.61), 19.890.940 руб. 93 коп. (з.62), 58.603.567 руб. 71 коп. (з.63) и 14.352.743 руб. 56 коп. (з.64), а всего на сумму 214.209.252 руб. 38 коп. основного долга и 27.938.147 руб. 11 коп. пеней, с учетом уточнения требований (т.96, л.д.50).

Требования в части основного долга Банк просил включить в реестр как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 06.11.2013, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014, требования з.55-з.64 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения за номером з.56; требование Банка в сумме 214.209.292 руб. 38 коп. как обеспеченное залогом и в сумме 27.938.147 руб. 11 коп. пеней признано обоснованным и подлежащим удовлетворению за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В кассационной жалобе Банк просит отменить определение от 06.11.2013 и постановление от 08.04.2014 в части удовлетворения обеспеченного залогом требования в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон); включить указанное требование в третью очередь реестра требований кредиторов и определить, что оно подлежит удовлетворению в порядке, установленном статьей 138 Закона.

Податель жалобы оспаривает правомерность вывода суда о пропуске предусмотренного статьей 225 Закона месячного срока на предъявление требования к ликвидируемому должнику, считает, что этот срок подлежит исчислению не с даты вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной и применении последствий недействительности сделки, а с момента возврата имущества в конкурсную массу и государственной регистрации перехода к должнику права собственности на это имущество.

В судебном заседании представители Банка поддержали жалобу, остальные участники процесса возразили против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, требования заемщиков, в число которых вошло и само Общество, по десяти кредитным договорам, заключенным с Банком, были обеспечены залогом принадлежащего Обществу недвижимого имущества (шесть нежилых зданий (помещений).

Обремененное ипотекой имущество было отчуждено залогодателем: пять нежилых зданий (помещений) внесены в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Регион-С" (далее - ООО "Регион-С") по договору о его учреждении от 21.01.2010; одно нежилое помещение передано обществу с ограниченной ответственностью "Регион Девелопмент" (далее - ООО "Регион Девелопмент") по договору купли-продажи от 25.12.2009.

Долг заемщиков по кредитным договорам переведен на ООО "Регион-С" на основании договоров от 17.03.2010.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 17.11.2011 по делу N А52-2860/2011 требования Банка, в том числе основанные на десяти кредитных договорах, договорах о переводе долга и договорах об ипотеке, включены в реестр требований кредиторов ООО "Регион-С" как обеспеченные залогом имущества должника.

Определением от 15.01.2013, вступившим в законную силу 20.05.2013, принятым по другому обособленному спору, рассмотренному в данном деле о банкротстве, договор купли-продажи нежилого помещения от 25.12.2009 признан недействительным, применены последствия его недействительности в виде возврата Обществу нежилого помещения от ООО "Регион Девелопмент".

Определением от 28.09.2012, также принятым по другому обособленному спору в деле о банкротстве Общества и вступившим в законную силу 24.05.2013, признан недействительным договор об учреждении ООО "Регион-С" от 21.01.2010 в части внесения имущества Общества в уставный капитал ООО "Регион-С", применены последствия недействительности сделки в виде возврата Обществу недвижимого имущества.

Ссылаясь на то, что он является залогодержателем недвижимого имущества, возвращенного должнику в порядке применения последствий недействительности сделок, Банк 11.07.2013 обратился в арбитражный суд к должнику как залогодателю, не являющемуся должником по основному обязательству, с настоящими требованиями, размер которых определен на дату открытия конкурсного производства с учетом залоговой стоимости имущества и разъяснений, содержащихся в пункте 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" (далее - Постановление N 58).

При этом размер требований по конкретным кредитным договорам соответствует размеру аналогичных требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Регион-С" определением от 17.11.2011.

Суд первой инстанции установил, что Банк обратился с требованием после закрытия реестра требований кредиторов и по истечении месяца со дня вступления в законную силу судебных актов о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок должника, а потому признанное обоснованным требование Банка подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона - за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов.

Апелляционный суд с судом первой инстанции согласился.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и оценив доводы жалобы, кассационная инстанция приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 142 Закона реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 225 Закона кредиторы вправе предъявить требования к ликвидируемому должнику в течение месяца с даты опубликования объявления о признании ликвидируемого должника банкротом.

Пунктом 4 статьи 142 Закона предусмотрено, что требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.

Таким образом, стороной отношений, связанных с залогом недвижимого имущества, Общество вновь стало лишь после вступления в законную силу определений о признании недействительными сделок должника и применения последствий их недействительности в виде возврата имущества Обществу.

Применительно к ситуации, когда право на предъявление требования к должнику возникает у кредитора только после вступления в законную силу судебного акта, Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 6 постановления от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что для такого требования предусмотренный пунктом 1 статьи 142 Закона (в отношении ликвидируемого должника - пунктом 2 статьи 225 Закона) срок закрытия реестра требований кредиторов исчисляется со дня вступления в законную силу указанного судебного акта.

Аналогичная правовая позиция изложена в абзаце втором пункта 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Судебные акты, на основании которых у Банка возникло право на предъявление требования к должнику, вступили в силу 20.05.2013 и 24.05.2013.

Банк обратился с требованиями к должнику как залогодателю 11.07.2013, то есть с пропуском исчисляемого для него в этом случае месячного срока закрытия реестра.

Ссылки подателя жалобы на то, что этот срок подлежит исчислению с момента возврата имущества в конкурсную массу и государственной регистрации перехода к должнику права собственности на это имущество, подлежат отклонению как противоречащие указанным выше разъяснениям Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которым начало течения срока на предъявление требования к должнику определяется именно датой вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Если залоговый кредитор предъявил свои требования к должнику или обратился с заявлением о признании за ним статуса залогового кредитора по делу с пропуском срока, установленного пунктом 1 статьи 142 Закона, он не имеет специальных прав, предоставляемых залогодержателям Законом (право определять порядок и условия продажи заложенного имущества в конкурсном производстве и др. - пункт 4 Постановления N 58).

Поскольку Банк предъявил требование к должнику после закрытия реестра, с пропуском месячного срока на предъявление требования к ликвидируемому должнику, исчисляемого с даты вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной сделки, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Банк, не имея специальных прав, предоставляемых Законом залогодержателям, не утратил права на удовлетворение своего требования за счет заложенного ему имущества, но лишь как кредитор, заявивший требование после закрытия реестра, то есть за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, имея в то же время преимущество при удовлетворении требования за счет находившегося у него в залоге имущества должника перед другими кредиторами, заявившими требования после закрытия реестра.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены принятых по делу судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.11.2013 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.04.2014 по делу N А56-32216/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

С.Г. Колесникова А.В.Яковец