Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 марта 2012 г. N Ф07-1634/11 по делу N А56-10473/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Норд-Союз" Еловего А.Ю. (доверенность от 20.07.2011 N 17), Поволоцкого Е.А. (доверенность от 20.07.2011 N 17),

рассмотрев 27.02.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Норд-Союз" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2011 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Мельникова Н.А.) по делу N А56-10473/2011,

установил

Игнатенков Александр Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Норд-Союз", место нахождения: 193015, Санкт-Петербург, Кавалергардская улица, дом 6, ОГРН 1027809231559 (далее - Общество, ЗАО "Норд-Союз"), о понуждении Общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Норд-Союз", об утверждении регистратора Общества и условий договора с регистратором и о реорганизации ЗАО "Норд-Союз".

Решением суда первой инстанции от 07.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 24.11.2011, иск удовлетворен. Суд обязал Общество провести внеочередное общее собрание акционеров в форме собрания со следующей повесткой дня: избрание председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров Общества; утверждение регистратора ЗАО "Норд-Союз" и условий договора с регистратором; реорганизация ЗАО "Норд-Союз"; суд установил срок проведения собрания - в течение 40 календарных дней с момента вступления решения в законную силу. Исполнение решения возложено судом на Игнатенкова А.М.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 07.07.2011 и постановление от 24.11.2011 и принять по делу новый судебный акт.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о доказанности наличия у Игнатенкова А.М. статуса акционера Общества, утверждая, что выписки из реестра акционеров подписаны неуполномоченным лицом - Гаккель Л.В., в то время как лицом, ответственным за ведение реестра, является директор Общества Титов Геннадий Ефимович.

Кроме того, ЗАО "Норд-Союз" обращает внимание на то, что представленный истцом реестр акционеров не соответствует требованиям постановления Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27 "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", так как содержит ошибки в указании дат, опечатки, лишние разделы и подписан неуполномоченным лицом.

В судебном заседании представители Общества поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Игнатенков А.М., являющийся владельцем 30% акций ЗАО "Норд-Союз", направил в адрес Общества требование от 16.02.2011 о проведении внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой дня: об избрании председателя и секретаря внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Норд-Союз", об утверждении регистратора Общества и условий договора с регистратором и о реорганизации ЗАО "Норд-Союз".

Ссылаясь на неисполнение Обществом требования от 16.02.2011 о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Норд-Союз" в срок, установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), Игнатенков А.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил иск, посчитав, что требование истца об обязании провести внеочередное общее собрание акционеров Общества в течение 40 календарных дней с момента принятия решения по делу, соответствует положениям пункта 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил решение от 07.07.2011 без изменения, а апелляционную жалобу Общества - без удовлетворения.

Проверив законность судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 55 Закона N 208-ФЗ внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Как предусмотрено пунктом 4 статьи 55 Закона N 208-ФЗ, в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.

Решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве должно быть принято советом директоров (наблюдательным советом) общества в течение пяти дней с даты предъявления соответствующего требования. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения (пункты 6 и 7 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В случае если в течение установленного названным Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, обладают предусмотренными данным Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания акционеров (пункт 8 статьи 55 Закона N 208-ФЗ).

В силу пункта 9 статьи 55 Закона N 208-ФЗ в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества.

Как установлено судами, требование о проведении собрания акционеров направлено истцом в адрес Общества 16.02.2011, что подтверждается почтовыми квитанциями и не оспаривается ответчиком; перечень вопросов, указанный в требовании, относится к компетенции собрания акционеров Общества; в установленный срок требование Игнатенкова А.М. не рассмотрено и соответствующее решение не принято.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Игнатенков А.М. обладает тем необходимым количеством акций, которое позволяет ему инициировать проведение общего собрания акционеров, суды пришли к правильному выводу об удовлетворении исковых требований и обязали Общество в течение 40 календарных дней провести внеочередное общее собрание акционеров с заявленной повесткой дня.

Довод подателя жалобы об отсутствии у истца статуса акционера Общества был предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций и правомерно признан несостоятельными.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды установили, что истец приобрел акции ЗАО "Норд-Союз" по договору дарения от 24.12.2010 от Гаккель Л.В., которой указанные акции были подарены бывшим акционером Общества Путренко О.А., что подтверждается договором дарения от 30.04.2004 и передаточным распоряжением. При этом суды посчитали, что движение акций в соответствии с указанными договорами подтверждается содержанием реестра акционеров Общества, копия которого была представлена истцом в материалы дела, а подлинник обозревался в судебном заседании.

Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2011 по делу N А56-10473/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Норд-Союз" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк