Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 марта 2012 г. N Ф07-472/12 по делу N А56-22478/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю.,

судей Кужаровой Н.И. и Малышевой Н.Н.,

при участии от компании "STREAMEX Ltd." Вакуленко К.С. (доверенность от 01.03.2012), Ратникова А.В. (доверенность от 01.03.2012), от акционерного коммерческого банка "Инвестбанк" (открытого акционерного общества) Куликовой Г.В. (доверенность от 09.06.2011),

рассмотрев 06.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании "STREAMEX Ltd." на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 (судья Виноградова Л.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 (судьи Несмиян С.И., Дмитриева И.А., Третьякова Н.О.) по делу N А56-22478/2011,

установил

Компания "STREAMEX Ltd.", место нахождения: Drake Chambers, Tortola, British Virgins Islands, регистрационный номер 569305 (далее - Компания), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному коммерческому банку "Инвестбанк" (открытому акционерному обществу), место нахождения: Калининград, Ленинский пр., д. 28, ОГРН 1023900001070 (далее - Банк), о взыскании с учетом произведенного в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнения 15 962 573 руб. 28 коп., в том числе 10 756 451 руб. задолженности по соглашению от 21.10.2009 о расторжении агентского договора от 04.12.2008 и 5 206 122 руб. 28 коп. пеней за просрочку уплаты указанной задолженности.

Решением суда от 04.08.2011 в удовлетворении исковых требований отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение ими норм материального права, просит решение от 04.08.2011 и постановление от 03.11.2011 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

В обоснование жалобы ее податель указывает следующее: суд апелляционной инстанции неправомерно посчитал, что агентский договор от 04.12.2008 является ничтожным в силу притворного характера сделки, прикрывающего договор оказания услуг, который в свою очередь является незаключенным; ссылаясь на невыполнение Компанией принятых по договору обязательств, названный суд не дал оценки представленному в дело отчету агента и акту выполненных работ от 21.10.2009; признавая частично недействительным соглашение о расторжении договора, суд первой инстанции не указал, в какой именно части такое соглашение является недействительным; апелляционный суд безосновательно посчитал факт существования уступки права требования долга недоказанным.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит судебные акты по делу оставить без изменения.

В судебном заседании представители Компании поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе. Представитель Банка обратился с просьбой отказать в ее удовлетворении.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Компанией (агентом) и Банком (принципалом) 04.12.2008 заключен агентский договор, по условиям которого агент принял на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала юридические и фактические действия, связанные с взысканием в пользу Банка задолженности с закрытого акционерного общества "Клявлинский нефтеперерабатывающий завод" (далее - Завод).

На основании соглашения о расторжении агентского договора от 21.10.2009 агентский договор расторгнут.

В пункте 3 соглашения стороны указали, что в связи с досрочным прекращением указанного договора принципал должен уплатить агенту в качестве вознаграждения 20 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 соглашения Банк уплатил Компании 310 000 долларов США, что по состоянию на 29.11.2010 составило 9 243 549 руб.

Оставшаяся сумма вознаграждения подлежала досрочной уплате в течение 5 дней с момента наступления любых обстоятельств, в результате которых права требования по взысканию задолженности отчуждены Банком в пользу третьих лиц (пункт 3.3 соглашения).

В обоснование иска Компания ссылается на ставший ей известным факт уступки Банком на основании договора цессии от 25.03.2010 права требования задолженности с Завода Урину Матвею Романовичу. В подтверждение данного обстоятельства истец представил письмо-уведомление от 02.04.2010 N 02-25/765, направленное Банком в адрес внешнего управляющего Завода Васильева Г.Г.

Полагая, что в связи с произведенной 25.03.2010 уступкой у Банка в силу пункта 3.3 соглашения от 21.10.2009 возникла обязанность уплатить Компании оставшуюся сумму вознаграждения за исполнение агентского договора в размере 10 756 451 руб., истец направил ответчику претензию с требованием о погашении долга.

Неисполнение Банком соответствующего требования явилось основанием для обращения Компании в арбитражный суд с иском о взыскании вышеуказанной задолженности и 5 206 122 руб. 28 коп. пеней.

Проверив законность отказа судами первой и апелляционной инстанций в удовлетворении данного иска, кассационный суд пришел к следующему.

Как видно из материалов дела, спорные взаимоотношения сторон возникли из соглашения от 21.10.2009 о расторжении агентского договора, заключенного между истцом и ответчиком 04.12.2008.

Согласно данному договору агент (истец) взял на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала (ответчика) юридические и фактические действия, связанные с взысканием в пользу Банка задолженности с Завода.

Давая правовую оценку данному договору, суд первой инстанции правильно указал, что этот договор отвечает признакам агентского договора, существо которого раскрыто законодателем в статье 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с названной нормой права по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала.

К отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 Гражданского кодекса Российской Федерации или существу агентского договора (статья 1011 ГК РФ).

В данном случае из условий агентского договора видно, что агент действовал от имени принципала, следовательно в том, что не урегулировано главой 52 Кодекса, необходимо руководствоваться положениями главы 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (Поручение).

Применительно к обстоятельствам настоящего дела такому регулированию подлежат отношения сторон, связанные с досрочным расторжением агентского договора по обоюдному соглашению (пункт 1 статьи 450 ГК РФ).

Правовые последствия прекращения соответствующего договора приведены в статье 978 ГК РФ, в силу которых если договор прекращен до того, как поручение исполнено поверенным (агентом) полностью, доверитель (принципал) обязан возместить поверенному понесенные при исполнении договора издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе.

Из смысла указанной нормы следует, что вознаграждение, причитающееся агенту, должно быть соразмерно выполненной им на момент прекращения договора работе даже в том случае, если стороны пришли к соглашению об установлении иной суммы.

Между тем из обстоятельств настоящего дела видно, что вознаграждение, которое требует взыскать с ответчика истец, последним применительно к указанным требованиям закона не обосновано, на что обращал внимание Банк в своем отзыве на исковое заявление.

Как видно из представленного в дело отчета агента от 14.08.2009, Компания в период исполнения договора совершила действия по подготовке и подаче трех исков о взыскании задолженности с ЗАО "Клявлинский нефтеперерабатывающий завод", одного иска о взыскании задолженности с Урина М.Р. и ООО "Торговый дом "Топливные технологии", одного заявления о включении требований Банка в реестр требований кредиторов в деле о банкротстве Завода, а также действия по получению выписок из ЕГРП и представлению интересов Банка в суде.

За совершение указанных действий Банк уплатил Компании 310 000 долларов США, что по состоянию на 29.11.2010 составило 9 243 549 руб.

Доказательств того, что оставшаяся часть взыскиваемой по соглашению от 21.10.2009 задолженности в сумме 10 756 451 руб. в совокупности с уже уплаченной частью вознаграждения соразмерна выполнению перечисленных выше действий, истец в соответствии со статьей 65 АПК РФ не представил.

В деле отсутствуют документальные подтверждения расходов Компании на совершение вышеперечисленных действий, в том числе транспортных и командировочных расходов; стоимости произведенных его специалистами трудозатрат на подготовку материалов в сравнении со сложившимися в регионе ценами на аналогичные услуги, а также подтверждения применения тех или иных повышающих коэффициентов применительно к сложности и характеру дела.

Поскольку доказательств в обоснование наличия у Компании правовых оснований для взыскания с ответчика суммы, в отношении которой законом установлено требование к ее соразмерности, истцом не представлено, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что Компании правомерно отказано в заявленном ею иске.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2011 по делу N А56-22478/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании "STREAMEX Ltd." - без удовлетворения.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

Н.И. Кужарова Н.Н. Малышева