Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 марта 2012 г. N Ф07-954/12 по делу N А56-60374/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от Петрова С.Н. представителя Ефимова А.С. (доверенность от 28.06.2010), от закрытого акционерного общества "Солнечный берег" Зеер К.В. (доверенность от 15.11.2011), от Обертенюка Д.А. представителя Зеер К.В. (доверенность от 15.11.2011),

рассмотрев 05.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Петрова Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 (судья Копылова Л.С., Сомова Е.А., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-60374/2010,

установил

Петров Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Солнечный берег", место нахождения: 188820, Ленинградская область, поселок Рощино, Круговая улица, 10, ОГРН 1054700144443 (далее - Общество, ЗАО "Солнечный берег"), и акционерам Общества - Обертенюку Дмитрию Александровичу и Левых Дмитрию Алексеевичу о признании недействительными договоров купли-продажи акций ЗАО "Солнечный берег" от 23.10.2009, 06.11.2009, 18.01.2010 и 18.02.2010, а также о признании недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от 12.02.2010.

Решением от 19.04.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.11.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Петров С.Н., ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 19.04.2011 и постановление от 22.11.2011 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель Петрова С.Н. заявил ходатайство об отложении судебного заседания ввиду невозможности участия в судебном заседании истца по причине болезни.

Представитель Общества против удовлетворения ходатайства возражал.

Указанное ходатайство судом кассационной инстанции оставлено без удовлетворения в связи с отсутствием оснований для отложения судебного заседания. Гражданин Петров С.Н. надлежащим образом заблаговременно извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

Левых Д.А. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направил, что не препятствует рассмотрению жалобы в его отсутствие.

В судебном заседании представитель Петрова С.Н. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества и Обертенюка Д.А. возражал против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, Петров С.Н. являлся учредителем и единственным акционером ЗАО "Солнечный берег".

Обществом эмитировано 10 обыкновенных акций стоимостью 1500 руб. каждая (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-16736J от 17.03.2005).

Указанные акции 23.10.2009, 06.11.2009 и 18.01.2010 были отчуждены истцом гражданам Левых Д.А. - 4 акции и Обертенюку Д.А. - 6 акций.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества от 12.02.2010, проведенным с участием Петрова С.Н., принято решение об избрании нового генерального директора ЗАО "Солнечный берег" Обертенюка Д.А.

Впоследствии Обертенюк Д.А. 18.02.2010 приобрел у Левых Д.А. 4 акции Общества.

Петров С.Н., считая, что договоры по отчуждению спорных акций Общества, а также собрание акционеров от 12.02.2010 являются ничтожными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Проверив законность судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) обращение ценных бумаг происходит путем заключения гражданско-правовых сделок, влекущих переход права собственности на ценные бумаги.

Согласно статье 29 Закона N 39-ФЗ в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В силу статьи 28 Закона N 39-ФЗ права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, в заключениях от 30.09.2011 N 197/01 экспертизы городского учреждения судебной экспертизы, назначенной определением апелляционного суда от 20.09.2011, содержится вывод о том, что установить кем - Петровым С.Н. или другим лицом - выполнены подписи на спорных договорах, не представляется возможным.

Оценив заключения экспертов в совокупности с иными документами, представленными в материалы дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии у истца воли на отчуждение спорных акций ЗАО "Солнечный берег" и об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания спорных договоров недействительными.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Согласно пункту 1 статьи 51 Закона N 208-ФЗ список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Таким образом, акционерами являются те лица, которые на дату составления списка лиц указаны в реестре акционерного общества, а также лица, указанные в реестре акционеров на момент обращения в суд с иском об обжаловании решений общего собрания, в котором они не принимали участия, либо голосовали против вынесенных решений.

Следовательно, выписка из реестра акционеров подтверждает права лица на участие в собрании и на обжалование его решений.

Из материалов дела следует, что 12.02.2010 было проведено внеочередное общее собрание, решения которого оспариваются в настоящем деле.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

В материалы дела представлен реестр акционеров Общества от 19.01.2010, подписанный ответственным за ведение реестра владельцев именных ценных бумаг Петровым С.Н. Согласно реестру акционерами ЗАО "Солнечный берег" являлись Левых Д.А. и Обертенюк Д.А.

Исходя из данных реестра акционеров от 19.01.2010, Петров С.Н. утратил статус акционера на момент проведения общего собрания, решения которого оспариваются в настоящем деле.

Истец не заявлял о фальсификации реестра акционеров Общества и передаточных распоряжений.

Таким образом, материалами дела подтверждается правильность выводов судов об утрате истцом правомочий по оспариванию решений общего собрания акционеров ЗАО "Солнечный берег" от 12.02.2010.

Приведенные истцом в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении ими норм материального и процессуального права. При таком положении основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.04.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2011 по делу N А56-60374/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Петрова Сергея Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов