Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2012 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2013 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 апреля 2013 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 января 2013 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 января 2013 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 июня 2012 г. N Ф07-788/12 по делу N А56-51356/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2012 г. N 13АП-21089/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 7 сентября 2011 г. N 13АП-8636/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Тарасюка И.М.,

при участии от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Потылициной Т.Н. (доверенность от 16.01.2012),

рассмотрев 19.03.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.09.2011 (судья Мирошниченко В.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-51356/2010,

установил

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.09.2010 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Холдинг недвижимости", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, ОГРН 1077847589445 (далее - ООО "Холдинг недвижимости", должник).

Решением суда от 24.03.2011 ООО "Холдинг недвижимости" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Рощин Михаил Михайлович.

Конкурсный управляющий Рощин М.М. обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки от 04.03.2010 по отчуждению должником в пользу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет", место нахождения: 192029, Санкт-Петербург, улица Дудко, дом 3, ОГРН 1089848012847 (далее - ООО "Инвест Паритет") следующих объектов недвижимости:

- нежилого помещения мастерской, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Шкиперский проток, дом 16, литера З, общей площадью 139,7 кв.м, этажность - 1, подвал, кадастровый номер 78:6:2205:21:113 (далее - Строение);

- земельного участка, находящегося по адресу: Санкт-Петербург, Шкиперский проток, дом 16, литера З, общей площадью 7 655 кв.м, назначение - земли населенных пунктов, кадастровый номер 78:6:2205:21 (далее - Земельный участок).

Конкурсный управляющий Рощин М.М. также просил применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата в конкурсную массу должника отчужденного имущества, прекращения права собственности ООО "Инвест Паритет" и восстановлении права собственности ООО "Холдинг недвижимости" на указанные объекты недвижимости.

Определением суда первой инстанции от 08.09.2011 сделка от 04.03.2010 по отчуждению должником пользу ООО "Инвест Паритет" недвижимого имущества признана недействительной. В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО "Инвест Паритет" возвратить в конкурсную массу должника полученное по сделке недвижимое имущество. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 определение от 08.09.2011 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего Рощина М.М. о прекращении права собственности ООО "Инвест Паритет" и восстановлении права собственности ООО "Холдинг недвижимости" на отчужденное по сделке недвижимое имущество отменено. Заявленные требования в указанной части удовлетворены, право собственности ООО "Инвест Паритет" на спорное недвижимое имущество прекращено, восстановлено право собственности ООО "Холдинг недвижимости" на указанное имущество. В остальной части определение от 08.09.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Инвест Паритет", ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, просит отменить определение от 08.09.2011 и постановление от 05.12.2011 и отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Рощина М.М.

По мнению подателя жалобы, обстоятельства, которые суды посчитали установленными, фактически не доказаны.

Как указывает ООО "Инвест Паритет", основанием для признания оспариваемой сделки недействительной послужил вывод суда о том, что цена данной сделки отличается от цены, по которой при сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; при этом в качестве доказательства рыночной стоимости отчужденного по оспариваемой сделке недвижимого имущества был использован представленный конкурсным управляющим отчет об оценке, подготовленный обществом с ограниченной ответственности "ВэлюКволити" (далее - ООО "ВК").

ООО "Инвест Паритет" утверждает, что упомянутый отчет был подготовлен без непосредственного осмотра оцениваемых объектов недвижимости. Кроме того, данный отчет не мог быть использован в качестве доказательства, поскольку на момент вынесения судом первой инстанции определения от 08.09.2011 срок его действия истек.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Присутствовавший в судебном заседании представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, привлеченного судом первой инстанции к участию в рассмотрении заявления конкурсного управляющего Рощина М.М., оставил принятие решения по существу жалобы на усмотрение суда кассационной инстанции.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.03.2010 ООО "Холдинг недвижимости" (продавец) и ООО "Инвест Паритет" (покупатель) заключили договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался продать, а покупатель - принять и оплатить Земельный участок и Строение.

Согласно пункту 2 договора Земельный участок оценен сторонами в 79 000 000 руб., Строение - в 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 6 договора от 04.03.2010 он одновременно является актом приема-передачи отчуждаемого недвижимого имущества.

Переход права собственности на Земельный участок и Строение зарегистрирован 02.04.2010.

Согласно отчету должника по основным средствам за период с 01.01.2010 по 30.04.2010 балансовая стоимость отчужденных объектов недвижимости составляла 429 617 437,73 руб.

Из отчета об оценке, подготовленного ООО "ВК", следует, что рыночная стоимость отчужденного по договору от 04.03.2010 недвижимого имущества на момент заключения данного договора составляла 221 800 000 руб.

Конкурсный управляющий Рощин М.М., полагая, что недвижимое имущество было отчуждено по заниженной стоимости непосредственно перед банкротством должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судом первой инстанции установлено, что стоимость имущества, отчужденного должником по договору от 04.03.2010, превышает один процент от стоимости активов ООО "Холдинг недвижимости", (пункт 2 статьи 61.4 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"; далее - Закон о банкротстве), с учетом чего данный договор может быть признан недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 названного Закона.

Суд также пришел к выводу, что рыночная стоимость переданного по оспариваемой сделке недвижимого имущества существенно превышает полученное должником встречное исполнение, в связи с чем удовлетворил требования конкурсного управляющего Рощина М.М. о признании оспариваемого договора недействительным и о возврате отчужденного недвижимого имущества в конкурсную массу должника. Заявленные Рощиным М.М. требования о прекращении права собственности ООО "Инвест Паритет" и восстановлении права собственности ООО "Холдинг недвижимости" на спорное имущество признаны судом не подлежащими удовлетворению, так как в силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) недействительная сделка не порождает правовых последствий и недействительна с момента ее совершения.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и признал правомерным применение судом первой инстанции последствий недействительности сделки в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, путем обязания ООО "Инвест Паритет" возвратить в конкурсную массу должника спорные объекты недвижимости.

Вместе с тем апелляционный суд посчитал необоснованным отказ в удовлетворении требований конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ООО "Инвест Паритет" и восстановления права собственности ООО "Холдинг недвижимости" на спорные объекты недвижимости, в связи с чем отменил определение суда первой инстанции от 08.09.2011 в указанной части и удовлетворил упомянутые требования конкурсного управляющего Рощина М.М.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", для сделок по передаче (отчуждению) должником имущества (платеж или передача другого имущества в собственность во исполнение договорного обязательства, договоры купли-продажи (для продавца), мены, дарения, кредита (для кредитора) и т.п.) с балансовой стоимостью активов должника сопоставляется стоимость этого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а если доказано, что рыночная стоимость этого имущества значительно превышала такую стоимость, - рыночная стоимость.

Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 названного Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Как видно из материалов дела, оспариваемая сделка совершена менее чем за один год до возбуждения производства по делу о банкротстве ООО "Холдинг недвижимости".

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стоимость Земельного участка и Строения превышала один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего Рощина М.М. о признании оспариваемой сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно представленному заявителем отчету, выполненному ООО "ВК", рыночная стоимость отчужденного недвижимого имущества составляла 221 800 000 руб., что существенно и в худшую для должника сторону отличаются от цены, установленной в оспариваемой сделке (81 000 000 руб.).

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника недвижимого имущества, переданного по оспариваемому договору ООО "Инвест Паритет", применены судом первой инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Апелляционный суд с учетом последствий, наступивших в связи с исполнением недействительной сделки, выразившихся не только в передаче недвижимого имущества, но и в последующей регистрации за ООО "Инвест Паритет" права собственности на него, пришел к выводу об обоснованности требований конкурсного управляющего Рощина М.М. о прекращении права собственности ООО "Инвест Паритет" и восстановлении права собственности ООО "Холдинг недвижимости" на отчужденное по указанной сделке недвижимое имущество.

Основания не согласиться с указанным выводом у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что отчет об оценке был подготовлен ООО "ВК" без непосредственного осмотра оцениваемых объектов недвижимости и о том, что к моменту вынесения судом первой инстанции определения от 08.09.2011 срок его действия истек, не могут быть приняты.

В разделе 11 отчета об оценке содержится указание на то, что оценщик лично произвел обследование оцениваемого имущества. Доказательств иного ООО "Инвест Паритет" не представило.

Согласно пункту 26 федерального стандарта оценки N 1, утвержденного приказом Минэкономразвития России от 20.07.2007 N 256, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, за исключением кадастровой, указанная в отчете об оценке, может быть признана рекомендуемой для целей совершения сделки с объектами оценки, если с даты составления отчета об оценке до даты совершения сделки с объектом оценки или даты представления публичной оферты прошло не более шести месяцев.

Как видно из материалов дела, отчет об оценке спорных объектов недвижимости составлен ООО "ВК" 27.05.2011, таким образом шестимесячный срок, о котором идет речь в пункте 26 федерального стандарта оценки N 1, к моменту вынесения судом первой инстанции определения от 08.09.2011 не истек. Доказательства того, что к этому моменту рыночная стоимость спорных объектов, определенная ООО "ВК" по состоянию на 04.03.2010, по каким-либо причинам изменилась, ООО "Инвест Паритет" не представило.

Поскольку определение суда первой инстанции от 08.09.2011 в части отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего Рощина М.М. о прекращении права собственности ООО "Инвест Паритет" на спорное недвижимое имущество и восстановлении права собственности должника на указанное имущество постановлением апелляционного суда от 05.12.2011 отменено и названные требования удовлетворены, без изменения следует оставить постановление от 05.12.2011.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2011 по делу N А56-51356/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инвест Паритет" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова И.М. Тарасюк