Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 апреля 2012 г. N Ф07-1597/12 по делу N А56-19253/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 4 декабря 2012 г. N 9632/12 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Лилия" Кереселидзе Т.В. (доверенность от 08.08.2011), Глушкова П.А. (доверенность от 08.08.2011), от ликвидатора закрытого акционерного общества "Рест" Точанского Ю.С. - Соколова М.В. (доверенность от 20.04.2011),

рассмотрев 04.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лилия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2011 (судья Балакир М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 (судьи Мельникова Н.А., Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б.) по делу N А56-19253/2011,

установил

Общество с ограниченной ответственностью "Лилия", место нахождения: 192007, Санкт-Петербург, Тамбовская ул., д. 13А, ОГРН 1037835024985 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ликвидатору закрытого акционерного общества "Рест" (далее - ЗАО "Рест") Точанскому Юрию Степановичу (далее - ликвидатор) о взыскании 9 810 295 руб. 52 коп. убытков.

Решением от 29.07.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.12.2011, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты отменить, иск удовлетворить.

Как указывает податель жалобы, убытки в виде неполученных доходов образовались у него в период с 31.10.2006 по 01.02.2010 в результате незаконных действий закрытого акционерного общества "Бинар" (правопредшественника ЗАО "Рест"), что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2010 по делу N А56-52078/2006; противоправность действий ликвидатора он находит в искажении данных бухгалтерского и ликвидационного балансов и неуведомлении кредитора о процессе ликвидации ЗАО "Рест".

В отзыве на кассационную жалобу ликвидатор просит оставить принятые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители ООО "Лилия" поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ликвидатора против удовлетворения жалобы возражал.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.07.2010 по делу N А56-52078/2006 с ЗАО "Рест" в пользу Общества взыскано 9 791 561 руб. 52 коп. убытков и 18 734 руб. расходов по госпошлине.

Определением апелляционного суда от 05.08.2011 производство по апелляционной жалобе ЗАО "Рест" на решение от 05.07.2010 прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), поскольку в Единый государственный реестр юридических лиц 23.09.2010 внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности ЗАО "Рест" в связи с его ликвидацией.

Общее собрание акционеров ЗАО "Рест" 01.07.2010 приняло решение, оформленное протоколом N 1/л, о ликвидации общества и назначении ликвидатора Точанского Ю.С.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ЗАО "Рест" (свидетельство от 23.09.2010 серии 78 N 007977254).

Общество, считая, что действиями ликвидатора ЗАО "Рест", выразившимися в искажении данных бухгалтерского и ликвидационного балансов и неуведомлении кредитора о процессе ликвидации, ему причинены убытки в размере 9 810 295 руб. 52 коп., взысканные решением от 05.07.2010 по делу N А56-52078/2006, на основании пункта 1 статьи 10 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статей 15, 63, 401, 1064, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды пришли к выводу о недоказанности истцом совокупности условий, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в форме убытков и отказали в иске.

Кассационная инстанция не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов.

В соответствии со статьей 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Возможность взыскания убытков закон связывает с доказыванием совокупности следующих обстоятельств: наличия и размера убытков, противоправного поведения лица, причинившего убытки, и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) этого лица и наступившими отрицательными последствиями в виде убытков у истца.

Согласно статье 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Юридическое лицо может быть ликвидировано, в частности, по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с названным Кодексом, другими законами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, публикацию о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

В обоснование заявленных требований податель жалобы ссылается на то, что ненадлежащее исполнение ликвидатором своих обязанностей, выразившееся в искажении бухгалтерского и ликвидационного балансов и неуведомлении кредитора о процессе ликвидации, привело к невозможности взыскания 9 810 295 руб. 52 коп. по решению суда от 05.07.2010.

Судами установлено, что Точанский Ю.С. исполнял обязанности ликвидатора ЗАО "Рест" с 01.07.2010 (дата принятия решения о ликвидации) по 23.09.2010 (дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении деятельности общества). В указанный период решение от 05.07.2010 не вступило в законную силу, в связи с чем истец не мог являться кредитором ЗАО "Рест", а у ликвидатора отсутствовала обязанность по включению в промежуточный и ликвидационный балансы присужденной суммы и направлению в адрес Общества уведомления о ликвидации ЗАО "Рест".

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о недоказанности Обществом совокупности условий, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в форме убытков.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, оснований для отмены обжалуемых судебных актов, установленных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.07.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2011 по делу N А56-19253/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лилия" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

А.В. Кадулин И.В. Сергеева