Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 апреля 2012 г. N Ф07-4939/11 по делу N А13-6927/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 мая 2012 г. N Ф07-4939/11 по делу N А13-6927/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 марта 2012 г. N Ф07-4939/11 по делу N А13-6927/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 июля 2011 г. N Ф07-4939/11 по делу N А13-6927/2010

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2012 г. N 14АП-438/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 декабря 2011 г. N 14АП-7721/11

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2012.

Полный текст постановления изготовлен 20.04.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н. и Кустова А.А.,

при участии от государственного унитарного предприятия Вологодской области "Вологдаоблстройзаказчик" Дернова Р.Н. (доверенность от 19.10.2010 N 1-5/1561), от Федеральной налоговой службы Игнатьевой Н.Б. (доверенность от 14.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Савеловой Ирины Альбертовны на определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2011 (судья Чапаев И.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 (судьи Козлова С.В., Виноградов О.Н., Федосеева О.А.) по делу N А13-6927/2010,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ПрофиСтрой", место нахождения: г. Вологда, Советский пр., д. 34, ОГРН 1033500042377 (далее - Общество, должник), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) как ликвидируемого должника.

Решением от 26.07.2010 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство.

Определением от 26.07.2010 Отводов Александр Сергеевич утвержден конкурсным управляющим Общества.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2011 признано ненадлежащим исполнение Отводовым А.С. обязанностей конкурсного управляющего должника, он отстранен от их исполнения, вопрос об утверждении конкурсного управляющего Общества передан на рассмотрение в суд первой инстанции.

Определением от 03.05.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Государственное унитарное предприятие Вологодской области "Вологдаоблстройзаказчик", место нахождения: 160000, Вологодская обл., г. Вологда, Советский пр., д. 34, ОГРН 1023500888113 (далее - Предприятие), обратилось в рамках дела о банкротстве с заявлением о признании соглашения о взаимозачете задолженности от 10.03.2009 в размере 63 323 750 руб. недействительным на основании пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 30.08.2011 суд привлек конкурсного управляющего должника в качестве соистца.

Определением от 07.10.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011, соглашение от 10.03.2009 признано недействительным.

В кассационной жалобе единственный учредитель должника - Савелова Ирина Альбертовна просит отменить определение от 07.10.2011 и постановление от 21.12.2011 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Савелова И.А. ссылается на неизвещение ее судом первой инстанции о времени и месте судебного разбирательства, а также о принятии судебных актов о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле.

Податель жалобы указывает на отсутствие доказательств заключения Предприятием оспариваемой сделки под влиянием заблуждения.

В письменном отзыве, поступившем в электронном виде, Предприятие возражает против удовлетворения жалобы.

В судебном заседании представитель Предприятия поддержал доводы отзыва.

Представитель Федеральной налоговой службы поддержал правовую позицию Предприятия.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Предприятие (продавец) и Общество (покупатель) заключили предварительный договор от 18.01.2008 N 366 купли-продажи объектов недвижимости (квартиры в строящемся доме) на сумму 63 323 750 руб. В дальнейшем стороны 17.03.2009 заключили договоры купли-продажи квартир на сумму 63 323 750 руб., при этом в пункте 5 договоров указано, что расчеты между сторонами произведены до подписания данных договоров.

Согласно доводам Предприятия, несмотря на положения пункта 5 договоров купли-продажи, расчеты между сторонами в полном объеме не были произведены. Общество осуществляло оплату денежными средствами, а также путем зачета с Предприятием взаимных требований. В связи с тем, что должник из 63 323 750 руб. оплатил 44 583 750 руб., Предприятие обратилось в суд в рамках настоящего дела с требованием о включении в реестр требований кредиторов должника 18 740 000 руб. долга и 154 407 руб. 21 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

При проверке обоснованности заявленного требования конкурсный управляющий Отводов А.С. заявил возражения, указав, что расчеты между покупателем и продавцом произведены в результате заключения соглашения о взаимозачете задолженности от 10.03.2009 (далее - Соглашение).

В соответствии с Соглашением Общество погашает задолженность перед Предприятием по предварительному договору от 18.01.2008 N 366 в сумме 63 323 750 руб., а Предприятие погашает задолженность перед Обществом в сумме 63 323 750 руб. за выполненные строительно-монтажные работы по договору подряда от 26.12.2005.

Предприятие, ссылаясь на заключение Соглашения под влиянием заблуждения, обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском о признании сделки недействительной. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2010 года по делу N А13-10896/2010 заявление Предприятия оставлено без рассмотрения. Суд пришел к выводу, что на основании информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", заявление об оспаривании сделки, совершенной должником, принятое к производству арбитражным судом после 05.06.2009, подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

С учетом изложенного Предприятие предъявило в рамках настоящего дела требование о признании Соглашения недействительным на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ.

В обоснование заявления Предприятие указало на заключение Соглашения под влиянием заблуждения "без детальной выверки взаимных расчетов на момент подписания соглашения"; при подготовке квартальной налоговой отчетности бухгалтерией Предприятия установлено, что фактический объем работ, выполненных Обществом, меньше, чем стоимость переданного по договорам купли-продажи от 17.03.2009 имущества; на момент составления Соглашения у Предприятия отсутствовала задолженность перед Обществом по оплате выполненных работ в сумме 63 323 750 руб.; стоимость выполненных и принятых работ по объекту на дату составления Соглашения составила 16 304 279 руб. 66 коп.".

Кроме того, Предприятие ссылается на то, что несмотря на подписание Соглашения, Общество в дальнейшем заключало с Предприятием соглашения о взаимозачетах задолженности (от 25.05.2009 на сумму 11 548 750 руб., от 30.06.2009 - 4 213 800 руб., от 25.11.2009 - 25 152 555 руб. 93 коп.) и платежными поручениями от 27.11.2009 N 871 и 872 перечислило продавцу соответственно 3 581 694 руб. 92 коп. и 86 949 руб. 15 коп. в счет погашения задолженности по предварительному договору от 18.01.2008 N 366.

Суд первой инстанции признал недействительным Соглашение, указав на отсутствие у Предприятия права оспаривать Соглашение на основании пункта 1 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). При этом суд посчитал, что поскольку в качестве соистца был привлечен конкурсный управляющий должника, то производство по делу не подлежит прекращению. Суд пришел к выводу о том, что при заключении Соглашения стороны ошибочно исходили из наличия у Предприятия задолженности перед Обществом в сумме 63 323 750 руб., поскольку указанная задолженность по состоянию на 10.03.2009 документально не подтверждена; напротив, представленные сторонами документы свидетельствуют о ее отсутствии.

Суд апелляционной инстанции оставил без изменения определение от 07.10.2011, признав обоснованными выводы суда первой инстанции и указав, что Предприятие заблуждалось относительно качеств предмета спорной сделки, которые значительно снижают возможности его использования.

Суд кассационной инстанции пришел к следующему.

Вступившим в законную силу судебным актом (определением Арбитражного суда Вологодской области от 18.11.2010 года по делу N А13-10896/2010) оставлено без рассмотрения исковое заявление Предприятия о признании Соглашения недействительным. Именно это обстоятельство послужило основанием для обращения Предприятия с настоящим требованием в рамках дела о банкротстве.

Предприятие, являясь стороной Соглашения, оспаривает его по гражданско-правовому основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 178 ГК РФ - заключение сделки под влиянием заблуждения. Заявитель не ссылается в обоснование требования на специальные обстоятельства, с которыми Закон о банкротстве связывает возможность признания сделки недействительной.

Введение в отношении стороны по сделке процедуры банкротства не лишает другую сторону по сделке права на судебную защиту в виде предъявления требования о признании сделки недействительной. Иное законом не предусмотрено.

Принимая во внимание изложенное, а также положения части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 2 статьи 166 ГК РФ, вывод суда первой инстанции об отсутствии у стороны по сделке права на оспаривание сделки является ошибочным.

Суды удовлетворили требование о признании Соглашения недействительным в полном объеме, придя к выводу об отсутствии у Предприятия задолженности перед Обществом в сумме 63 323 750 руб.

Между тем в заявлении о признании сделки недействительной Предприятие указало, что "стоимость выполненных и принятых работ по объекту с учетом ранее оплаченных работ на дату составления соглашения от 10 марта 2009 года составила всего лишь 16 304 279 руб. 66 коп., а не 63 323 750 руб. Указанный размер принятых и выполненных ответчиком работ вошел в бухгалтерскую отчетность предприятия за I квартал 2009 г., принят и проверен МИФНС N 11 по Вологодской области" (том 32, лист 6).

Суды не исследовали данное обстоятельство, имеющее существенное значение для правильного рассмотрения дела. Выяснение вопроса о фактическом наличии у Предприятия задолженности перед Обществом (по оплате строительно-монтажных работ по договору подряда от 26.12.2005) на дату заключения Соглашения обуславливает вывод о наличии либо отсутствии встречного однородного требования и, как следствие, о прекращении обязательства (полностью или в части) зачетом.

Факт заключения Соглашения участвующие в деле лица не оспаривают.

То, что несмотря на условия Соглашения, Общество в дальнейшем погашало задолженность по предварительному договору от 18.01.2008 N 366, а Предприятие принимало исполнение, может свидетельствовать в том числе о неисполнении Соглашения, однако не влечет его ничтожность на основании пункта 1 статьи 178 ГК РФ.

Причины, приведенные Предприятием в обоснование довода о заключении сделки под влиянием заблуждения, свидетельствуют о их возникновении вследствие внутренних организационных проблем организации.

В силу пункта 1 статьи 178 ГК РФ существенное значение придается заблуждению относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Изложенное означает, что свойства предмета в случаях, которые подпадают под действие названной статьи, соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны.

Следовательно, факт отсутствия у Предприятия задолженности перед Обществом, даже будучи доказанным, не является заблуждением относительно качеств предмета спорной сделки, которые значительно снижают возможности его использования.

Поскольку суды не исследовали вопрос о том, относятся ли основания, приведенные Предприятием, к иным видам заблуждения, перечисленным в пункте 1 статьи 178 ГК РФ, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть, что заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Кроме того, суд первой инстанции в нарушение пункта 3 статьи 126 Закона о банкротстве не извещал единственного учредителя должника - Савелову И.А. о времени и месте судебных заседаний по рассмотрению настоящего спора.

Поскольку Общество состоит из одного участника, то, вопреки возражениям Предприятия, избрание представителя участников не является обязательным условием извещения судом Савеловой И.А. о времени и месте судебных заседаний.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 07.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2011 по делу N А13-6927/2010 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

Е.Н. Бычкова А.А. Кустов