Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 апреля 2012 г. N Ф07-2940/12 по делу N А56-1995/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Марьянковой Н.В., судей Афанасьева С.В., Сосниной О.Г.,

при участии от закрытого акционерного общества "Желдорснаб" Дьячковой Т.И. (доверенность от 06.07.2010), Забавкиной Е.М. (доверенность от 06.06.2011), от закрытого акционерного общества "Трансконтиненталь" Рябовой Е.С. (доверенность от 16.01.2012),

рассмотрев 25.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Желдорснаб" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 (судья Радынов С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 (судьи Глазков Е.Г., Слобожанина В.Б., Черемошкина В.В.) по делу N А56-1995/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Желдорснаб", место нахождения: 196244, Санкт-Петербург, пр. Космонавтов, д. 30, корп. 3, ОГРН 1027804910704 (далее - ЗАО "Желдорснаб"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Трансконтиненталь", место нахождения: 196247, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 151, оф. N 172, ОГРН 1027804891245 (далее - ЗАО "Трансконтиненталь"), о признании недействительным акта зачета встречных однородных требований от 31.12.2007.

Решением от 15.08.2011, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе ЗАО "Желдорснаб", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что ЗАО "Желдорснаб", исходя из текста доверенности, выданной Шадиеву Ю.С., не уполномочивало его признавать спорную задолженность и проводить сверку расчетов, ему было предоставило право делать расчеты и принимать обязательства, связанные с вновь заключаемыми договорами.

Как указывает ЗАО "Желдорснаб", Шадиев Ю.С. признал наличие спорной задолженности, сложившейся по состоянию на 2002 год, тогда как доверенность выдана на его имя 24.05.2007.

Податель жалобы считает, что за период с 01.01.2002 по 31.12.2007 не было осуществлено ни одной перевозки; в материалах дела отсутствуют транспортные накладные и иные документы, подтверждающие факты перевозки; из платежных документов следует, что ЗАО "Желдорснаб" производило оплату в 2006 году по иным основаниям, а не по договору о перевозке грузов от 01.01.2002.

ЗАО "Желдорснаб" ссылается на то, что Шадиев Ю.С., имея доверенность от ЗАО "Желдорснаб" и являясь на момент совершения зачета требований генеральным директором ЗАО "Трансконтиненталь", признал обязательства перед ЗАО "Желдорснаб" за пределами сроков исковой давности, причинив ему крупные убытки, размер которых составляет более 50% балансовой стоимости активов.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представители ЗАО "Желдорснаб" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО "Трансконтиненталь" с ними не согласился.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Трансконтиненталь" в лице Кареловой Н.А., действующей на основании доверенности без номера от 01.06.2007, и ЗАО "Желдорснаб" в лице Шадиева Ю.С., действующего на основании доверенности от 24.05.2007 номер 78 ВЖ 435822, 31.12.2007 составили акт сверки взаимных расчетов сторон по состоянию на 31.12.2007 (л.д. 58), согласно которому задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ЗАО "Трансконтиненталь" составила 3 555 350 руб., а задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед ЗАО "Желдорснаб" - 2 356 343 руб. 36 коп.

Названные представители сторон 31.12.2007 также подписали акт зачета встречных однородных требований, в пунктах 1 и 2 которого указано, что согласно акту сверки расчетов по состоянию на 31.12.2007 общая задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ЗАО "Трансконтиненталь" составляет 3 555 350 руб., а задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед ЗАО "Желдорснаб" - 2 356 343 руб. 36 коп.

Согласно пункту 3 акта зачета стороны встречные требования на сумму 2 356 343 руб. 36 коп. признали погашенными, в результате чего задолженность ЗАО "Трансконтиненталь" перед ЗАО "Желдорснаб" погашена полностью, а задолженность ЗАО "Желдорснаб" перед ЗАО "Трансконтиненталь" составила 1 199 006 руб. 64 коп.

ЗАО "Желдорснаб", ссылаясь на недействительность акта зачета, поскольку он подписан Шадиевым Ю.С., не имевшим на то полномочия, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В дополнении к исковому заявлению ЗАО "Желдорснаб" просило признать акт зачета от 31.12.2007 ничтожной сделкой на том основании, что действия по признанию долга совершены в отношении задолженности, срок исковой давности по которой пропущен.

Суд первой инстанции признал, что соглашение сторон о зачете взаимных требований подписано со стороны ЗАО "Желдорснаб" уполномоченным лицом с учетом предоставленному ему на это права на основании доверенности от 24.05.2007 номер 78 ВЖ 435822. Суд отклонил заявления сторон о пропуске срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с указанными выводами.

Кассационная инстанция, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Рассматривая иск о признании недействительным акта о зачете по основаниям заключения его со стороны ЗАО "Желдорснаб" неуполномоченным лицом, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из того, что полномочия Шадиева Ю.С., выступившим в качестве представителя ЗАО "Желдорснаб", определены нотариально удостоверенной доверенностью от 24.05.2007, зарегистрированной нотариусом в реестре за N 1Д-1191 (л.д. 35), согласно которой он уполномочен заключать и подписывать, исполнять, изменять или аннулировать любые договоры и контракты, на любую сумму и на любых условиях, делать расчеты и принимать любые обязательства, связанные с заключением или подготовкой любых договоров и контрактов, подписывать официальные документы.

Названная доверенность выдана ЗАО "Желдорснаб" в лице генерального директора Даниловой Е.В., которая на момент составления спорной доверенности являлась акционером истца до 01.09.2009 (решение единственного акционера N 3/09).

Доказательств того, что доверенность выдана ненадлежащим лицом либо на момент подписания актов приема-передачи услуг, сверки расчетов и зачета была отменена с соблюдением требований статей 188, 189 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), истцом не представлено.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признании сделки недействительной.

ЗАО "Трансконтиненталь" заявило о пропуске истцом срока исковой давности.

В данном случае акт о зачете составлен сторонами 31.12.2007, с иском о признании его недействительным истец обратился 30.12.2010, то есть спустя 3 года с момента заключения оспариваемого акта. При этом доказательств того, что ЗАО "Желдорснаб" узнало или могло узнать об оспариваемом соглашении только в 2010 году, в материалы дела не представлено. Из акта сверки взаимных расчетов от 31.12.2007 видно, что ЗАО "Трансконтиненталь" по состоянию на 31.12.2007 имело перед ЗАО "Желдорснаб" задолженность в сумме 2 356 343 руб. 36 коп., образовавшуюся за период с апреля 2006 года по ноябрь 2006 года. Если ЗАО "Желдорснаб" не знало о зачете взаимных требований, то оно должно было бы предъявить требования к ЗАО "Трансконтиненталь" о взыскании указанной задолженности. Между тем ЗАО "Желдорснаб" не представило доказательств своего обращения к ЗАО "Трансконтиненталь" о погашении имеющейся задолженности.

Что касается требований ЗАО "Желдорснаб" о признании ничтожным акта о зачете от 31.12.2007 как несоответствующего требованиям, изложенным в абзаце первом статьи 411 ГК РФ, то следует иметь в виду, что исходя из смысла данной нормы права установленное в ней ограничение относительно невозможности зачета требований, срок исковой давности по которым истек, не применяется для случаев подписания сторонами соглашения о зачете взаимных требований.

Согласно абзацу второму статьи 411 ГК РФ не допускается зачет, если по заявлению другой стороны к требованию подлежит применению срок исковой давности и этот срок истек.

Из содержания названной нормы права следует, что указанное в ней ограничение распространяется лишь на зачет, проводимый в одностороннем порядке.

При таких обстоятельствах оснований для признания акта о зачете от 31.12.2007, не соответствующим абзацу второму статьи 411 ГК РФ не имеется.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Исходя из смысла данной нормы права, пропуск срока исковой давности может применить только суд, стороне договора права самостоятельно применить срок исковой давности законом не предоставлено. Кроме того, заявление о пропуске срока может сделать в суде ответчик по отношению к предъявленному к нему требованию.

Таким образом, ЗАО "Желдорснаб", как сторона, получившая заявление о зачете, могло бы заявить о пропуске срока к требованию, предъявленному к нему ЗАО "Трансконтиненталь" в судебном порядке, в то время как в настоящем споре о признании ничтожным акта о зачете, инициированным ЗАО "Желдорснаб", с заявлением о пропуске срока исковой давности по основаниям пункта 1 статьи 181 ГК РФ может обратиться только ЗАО "Трансконтиненталь" к требованию о признании зачета ничтожной сделкой.

Установленный пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку он составляет три года, со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки. Однако в данном случае ЗАО "Желдорснаб" не представило доказательств несоответствия требованиям закона акта о зачете от 31.12.2007.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.08.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.01.2012 по делу N А56-1995/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Желдорснаб" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.В. Марьянкова

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина