Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 мая 2012 г. N Ф07-2072/12 по делу N А56-39393/2011

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 ноября 2012 г. N 8325/12 настоящее постановление отменено

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Захаровой М.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Северный город" Еланского А.С. (доверенность от 25.04.2012), от Управления Пенсионного фонда Российской Федерации (государственного учреждения) в Кировском районе Ленинградской области Багдевича Е.В. (доверенность от 05.07.2011), Пономаревой Е.С. (доверенность от 04.07.2011 N 7),

рассмотрев 25.04.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северный город" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2011 (судья Воробьева Ю.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Серикова И.А.) по делу N А56-39393/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Северный город", место нахождения: 192148, Санкт-Петербург, ул. Невзоровой, д. 10, лит. А., пом. 18-Н, ОГРН 1109847000955 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к администрации муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области, место нахождения: 187342, Ленинградская обл., г. Кировск, Новая ул., д. 1, ОГРН 1054700325855 (далее - Администрация), и Управлению Пенсионного фонда Российской Федерации (государственному учреждению) в Кировском районе Ленинградской области, место нахождения: 187340, Ленинградская обл., г. Кировск, Новая ул., д. 30, ОГРН 1024701332260 (далее - Учреждение), о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 22.04.2011 к договору аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное унитарное предприятие муниципального образования Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области "Кировскгоржилкомхоз", место нахождения: 187342, Ленинградская обл., г. Кировск, Ладожская ул., д. 9, ОГРН 1024701331820 (далее - Предприятие), и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д. 3, ОГРН 1037843045734 (далее - Управление).

Решением от 11.11.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 31.01.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на нарушение норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые решение и постановление отменить, иск удовлетворить.

По мнению подателя жалобы, выводы судов противоречат статьям 126 и 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); в соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество в хозяйственное ведение, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия; дополнительное соглашение от 22.04.2011 подписано Администрацией в отсутствие полномочий.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы. Представители Учреждения против удовлетворения жалобы возражали.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет по управлению муниципальным имуществом муниципального образования "Кировский район Ленинградской области" (арендодатель), Предприятие (балансодержатель) и Учреждение (арендатор) 14.12.2001 заключили договор N 137/2001 АН аренды нежилого встроенного помещения площадью 564,4 кв.м, расположенного на первом этаже дома N 30 по Новой улице в городе Кировске Ленинградской области, сроком действия до 31.12.2011.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 16.01.2002.

Дополнительным соглашением от 25.07.2008 к договору аренды N 137/2001 АН произведена замена арендодателя на муниципальное образование Кировское городское поселение муниципального образования Кировский муниципальный район Ленинградской области, от имени которого выступает Администрация.

На основании распоряжения Комитета по управлению муниципальным имуществом Администрации от 29.12.2006 N 228 за Предприятием 20.04.2009 зарегистрировано право хозяйственного ведения на названное помещение (свидетельство о государственной регистрации права серии 78-АД N 060918).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.12.2007 по делу N А56-17600/2007 Предприятие признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Администрация и Учреждение 22.04.2011 заключили дополнительное соглашение, которым продлили срок договора аренды от 14.12.2001 N 137/2001 АН до 31.12.2016.

Дополнительное соглашение зарегистрировано Управлением 05.07.2011.

По итогам открытых торгов Предприятие (продавец) в лице конкурсного управляющего Панченко Дениса Валерьевича и Общество (покупатель) 23.05.2011 заключили договор N 11/11-КП купли-продажи нежилого встроенного помещения площадью 564,4 кв.м, расположенного на первом этаже дома N 30 по Новой улице в городе Кировске Ленинградской области.

В пункте 1.2 договора купли-продажи указано, что на момент заключения договора в отношении отчуждаемого помещения имеется обременение арендой в пользу Учреждения на срок до 31.12.2011.

Право собственности Общества на названное помещение зарегистрировано 06.07.2011 (свидетельство о государственной регистрации права серии 47-АБ N 422288).

Общество, полагая, что дополнительное соглашение от 22.04.2011 противоречит части 2 статьи 126 Закона о банкротстве, поскольку со стороны арендодателя заключено неуполномоченным лицом, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций пришли к выводам, что Общество не представило доказательств нарушения оспариваемым дополнительным соглашением своих прав как собственника спорного имущества, а также не является лицом, в пользу которого статьей 126 Закона о банкротстве установлены ограничения, и отказали в удовлетворении заявления.

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно статье 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику; арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

В соответствии со статьей 294 того же Кодекса унитарное предприятие, которому имущество принадлежит на праве хозяйственного ведения, владеет, пользуется и распоряжается этим имуществом в пределах, определяемых в соответствии с названным Кодексом. В силу пункта 2 статьи 295 упомянутого Кодекса право предприятия распоряжаться недвижимым имуществом, в том числе путем сдачи его в аренду, ограничено необходимостью получения согласия собственника на это.

В соответствии с абзацем 3 пункта 9 Постановления N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Исходя из аналогии толкования правовой ситуации, а также с учетом последовательности заключения дополнительного соглашения от 22.04.2011 и договора купли-продажи от 23.05.2011 и совершения соответствующих регистрационных действий в отношении указанных сделок, суды пришли к выводу об избрании истцом неправильного способа защиты права.

Кассационная инстанция также полагает, что с иском о признании дополнительного соглашения от 22.04.2011 недействительным по заявленному основанию могло обратиться только Предприятие.

Общество вправе защитить свои права в порядке статьи 460 ГК РФ, в соответствии с которой продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случая, когда покупатель согласился принять товар, обремененный правами третьих лиц.

Последствия несоблюдения продавцом обязанности по передаче товара свободным от прав третьих лиц прямо урегулированы абзацем вторым пункта 1 указанной статьи: в этом случае покупатель вправе потребовать уменьшения цены товара либо расторжения договора купли-продажи. Общество же ошибочно настаивает на применении иных последствий.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А56-39393/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северный город" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

М.В. Захарова И.В. Сергеева