Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2012 г. N Ф07-7279/10 по делу N А56-2748/2010

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 июня 2011 г. N Ф07-7279/2010 по делу N А56-2748/2010

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 мая 2011 г. N Ф07-7279/10 по делу N А56-2748/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23 июля 2010 г. по делу N А56-2748/2010

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июня 2010 г. N Ф07-7279/2010 по делу N А56-2748/2010

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2011 г. N 13АП-12728/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от Комитета финансов Ленинградской области Пугачева В.И. (доверенность от 07.02.2012), от Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом Ведмецкой Е.В. (доверенность от 12.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб" Савина Т.А. (доверенность от 16.04.2012),

рассмотрев 05.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Комитета финансов Ленинградской области на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2011 (судья Изотова С.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А56-2748/2010,

установил:

Комитет финансов Ленинградской области (далее - Комитет) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Восточно-европейская финансовая корпорация" (далее - ОАО "ВЕФК") об обязании исполнить обязательства по передаче Комитету векселей и заключить договор залога акций открытого акционерного общества "Русский торгово-промышленный банк" (далее - ОАО "Русский торгово-промышленный банк") с уплатой в пользу Комитета штрафа в размере 10 процентов от размера фактически и юридически уступленного права требования (400 000 000 руб.), что составляет 40 000 000 руб., и пеней за период с 07.12.2009 по 18.01.2010 в размере 1/3 учетной ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации за каждый день просрочки исполнения обязательств, что составляет 1 393 607,31 руб.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) Комитет уточнил исковые требования и просил взыскать с ОАО "ВЕФК" 400 000 000 руб. в качестве оплаты по договору уступки права требования от 06.10.2009, 40 000 000 руб. штрафа за несвоевременную оплату по указанному договору, 1 393 607,31 руб. пеней, начисленных за период с 07.12.2009 по 18.01.2010, а также обязать ОАО "ВЕФК" заключить договор залога 263 161 447 акций ОАО "Русский торгово-промышленный банк" в пользу Комитета в качестве обеспечения обязательства по оплате права требования к открытому акционерному обществу "Инкасбанк" (далее - ОАО "Инкасбанк").

Уточнение судом принято.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом.

Решением суда первой инстанции от 19.03.2010 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ОАО "ВЕФК" в пользу Комитета 400 000 000 руб. задолженности, 40 000 000 руб. штрафа, 1 393 607,31 руб. пеней за период с 07.12.2009 по 18.01.2010. В удовлетворении исковых требований в части понуждения ответчика к заключению договора залога отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.09.2010 решение от 19.03.2010 и постановление от 21.05.2010 отменены; дело направлено в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец отказался от иска в части требования об обязании ОАО "ВЕФК" заключить договор залога 263 161 447 акций ОАО "Русский торгово-промышленный банк".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "Торговая компания "К-Трейдер" (далее - ЗАО "ТК "К-Трейдер".

Решением суда первой инстанции от 16.12.2010 иск удовлетворен частично: с ОАО "ВЕФК" в пользу Комитета взыскано 400 000 000 руб. задолженности по договору уступки права требования от 06.10.2009 и 40 000 000 руб. штрафа. Отказ Комитета от иска в части требования об обязании ОАО "ВЕФК" заключить договор залога 263 161 447 акций ОАО "Русский торгово-промышленный банк" судом принят, производство по делу в указанной части прекращено. В удовлетворении иска в остальной части отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2011 указанное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.06.2011 решение от 16.12.2010 и постановление от 15.03.2011 оставлены без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Масштаб" (далее - Компания) обратилось в суд первой инстанции заявлением, в котором, ссылаясь на договор уступки права требования от 27.05.2010, заключенный Комитетом с ЗАО "ТК "К-Трейдер", и на договор уступки права требования (цессии) от 03.08.2011 N 1-1, заключенный ЗАО "ТК "К-Трейдер" с Компанией, просило в порядке статьи 48 АПК РФ заменить истца его правопреемником по спорному обязательству - Компанией.

Определением суда первой инстанции от 29.11.2011 указанное заявление удовлетворено, истец по настоящему делу (Комитет) заменен правопреемником по спорному обязательству - Компанией.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 20.02.2012 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Комитет, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 29.11.2011 и постановление от 20.02.2012.

Податель жалобы указывает, что договор уступки права требования от 03.08.2011 N 1-1 был заключен ЗАО "ТК "К-Трейдер" с Компанией после принятия Тверским районным судом города Москвы постановления от 15.07.2011 об удовлетворении ходатайства следователя по особо важным делам Главного следственного управления при Главном управлении Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Москве о наложении ареста на денежные средства в сумме 400 000 0000 руб., полученные Комитетом по договору уступки права требования от 27.05.2010, заключенному с ЗАО "ТК "К-Трейдер".

По мнению Комитета, названное обстоятельство свидетельствует о том, что договор уступки права требования от 03.08.2011 N 1-1 заключен с целью, заведомо противной основам правопорядка, и в силу статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является ничтожной сделкой.

Податель жалобы не согласен с выводом судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии доказательств того, что при заключении названного договора ЗАО "ТК "К-Трейдер" и Компания преследовали цель, заведомо противоречащую основам правопорядка и нравственности. Наличие такой цели, по мнению Комитета, подтверждается действиями Компании по взысканию с него в рамках дела N А56-53013/2011 неосновательного обогащения, составляющего сумму, полученную Комитетом в результате реализации имущества ОАО "ВЕФК" в ходе исполнительного производства.

Кроме того, как считает податель жалобы, условия договора уступки права требования от 03.08.2011 N 1-1, заключенного ЗАО "ТК "К-Трейдер" с Компанией, противоречат условиям договора уступки права требования от 27.05.2010, заключенного Комитетом с ЗАО "ТК "К-Трейдер", так как дополнительным соглашением от 03.11.2010 к этому договору установлено, что уступаемое право требования переходит к ЗАО "ТК "К-Трейдер" после вступления в законную силу решения арбитражного суда по настоящему делу.

В представленном отзыве Компания просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Комитета поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Компании возражал против ее удовлетворения.

Представитель Ленинградского областного комитета по управлению государственным имуществом согласился с доводами жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, по результатам открытого конкурса, проведенного среди кредитных организаций на право привлечения денежных средств областного бюджета Ленинградской области в депозиты, Комитет заключил с ОАО "Инкасбанк" государственный контракт от 26.06.2007 N 10-13/247, определяющий общие условия взаимоотношений ОАО "Инкасбанк" и государственного заказчика при заключении договоров о депозитных вкладах при размещении средств бюджета Ленинградской области, а также порядок возврата банком государственному заказчику сумм вклада и выплаты процентов на вклад.

Комитет и ОАО "Инкасбанк" 26.06.2007 также заключили государственный контракт N 10-13/248 на право привлечения денежных средств областного бюджета Ленинградской области в депозиты. Данным контрактом определяются общие условия взаимоотношений ОАО "Инкасбанк" и государственного заказчика при заключении договоров о депозитных вкладах при размещении средств бюджета Ленинградской области, а также порядок возврата банком государственному заказчику сумм вклада и выплаты процентов на вклад. В соответствии с пунктом 1.6 названного государственного контракта каждый договор о депозитном вкладе, заключаемый сторонами в рамках государственного контракта, должен быть оформлен в соответствии с формой договора о депозитном вкладе, являющейся приложением к контракту.

На основании указанных государственных контрактов ОАО "Инкасбанк" и Комитет заключили договоры о депозитных вкладах от 01.08.2008 N 42-507-ДЮ, от 02.09.2008 N 42-510-ДЮ, от 23.07.2008 N 42-504-ДЮ, от 31.07.2008 N 42-506-ДЮ, от 06.08.2008 N 42-508-ДЮ и от 22.08.2008 N 42-509-ДЮ.

В силу заключенных Комитетом и ОАО "Инкасбанк" договоров в указанном банке были размещены временно свободные средства бюджета Ленинградской области.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.05.2009 по делу N А56-9862/2009 ОАО "Инкасбанк" признано несостоятельным (банкротом), функции конкурсного управляющего должника возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство).

ОАО "ВЕФК" (новый кредитор, векселедатель) и Комитет (первоначальный кредитор, векселеполучатель) 06.10.2009 заключили договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает права (требования) к ОАО "Инкасбанк" (должнику) по обязательствам, учтенным в реестре требований кредиторов кредитной организации ОАО "Инкасбанк" (государственный контракт от 26.06.2007 N 10-13/247, договор о депозитном вкладе от 02.09.2008 N 42-510-ДЮ, заключенные между первоначальным кредитором и должником) в размере 400 000 000 руб.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права от 06.10.2009 за уступаемые права (требования) новый кредитор передает первоначальному кредитору простые векселя на сумму 400 000 000 руб. в соответствии с договором выдачи-приобретения простых векселей ОАО "ВЕФК" от 06.10.2009.

Комитет (цедент) и ЗАО "ТК "К-Трейдер" (цессионарий) 27.05.2010 заключили договор уступки права требования, по условиям которого цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования к ОАО "ВЕФК", возникшее на основании договора уступки права требования от 06.10.2009,.а также права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие права, связанные с правами требования по указанным договорам, в том числе в полном объеме права на штрафы, пени и иные финансовые санкции.

Всего по данному договору цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ОАО "ВЕФК" на сумму 441 393 607,31 руб., в том числе 400 000 000 руб. основного долга, 40 000 000 руб. штрафа и 1 393 607,31 руб. пеней.

Сумма задолженности ОАО "ВЕФК" перед Комитетом установлена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.03.2010 по делу N А56-2748/2010.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 27.05.2010 права цедента переходят цессионарию в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В дополнительном соглашении от 03.11.2010 к названному договору стороны установили, что принадлежащее цеденту право требования к ОАО "ВЕФК" переходит к цессионарию после вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по настоящему делу в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

ЗАО "ТК "К-Трейдер" (цедент) и Компания (цессионарий) 03.08.2011 заключили договор уступки права требования, согласно которому указанное выше право требования к ОАО "ВЕФК" перешло к Компании.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Компании в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции посчитал доказанным переход к Компании права требования к ОАО "ВЕФК", ранее принадлежавшего Комитету, в связи с чем удовлетворил заявление и заменил Комитет его правопреемником (Компанией).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам

Согласно статье 52 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" в случае выбытия одной из сторон исполнительного производства, в том числе в связи с реорганизацией организации, судебный пристав-исполнитель производит замену стороны исполнительного производства ее правопреемником на основании судебного акта, акта другого органа или должностного лица.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как видно из материалов дела, Компания обратилась с заявлением о процессуальном правопреемстве на стадии исполнения решения от 16.12.2010, принятого по настоящему делу.

Так как исполнение судебных актов арбитражных судов является стадией арбитражного процесса, то на основании части 1 статьи 48 АПК РФ арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и на этой стадии.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права требования).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения ходатайства о процессуальном правопреемстве, Комитет сослался на то, что заключенный ЗАО "ТК "К-Трейдер" и Компанией договор уступки права требования от 03.08.2011 в силу статьи 169 ГК РФ является ничтожной сделкой.

Из указанной статьи следует, что сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации", в качестве сделок, совершенных с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, могут быть квалифицированы сделки, которые не просто не соответствуют требованиям закона или иных правовых актов, а нарушают основополагающие начала российского правопорядка, принципы общественной, политической и экономической организации общества, его нравственные устои.

Таким образом, для применения статьи 169 ГК РФ необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности. При этом цель сделки может быть признана заведомо противной основам правопорядка и нравственности только в том случае, если в ходе судебного разбирательства будет установлено наличие умысла на это хотя бы у одной из сторон.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные Компанией в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, и доказательства, представленные Комитетом в обоснование своих возражений относительно удовлетворения указанного заявления, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания договора уступки права требования от 03.08.2011 ничтожным по основаниям, предусмотренным статьей 169 ГК РФ.

Суды посчитали, что заключение договора уступки права требования от 03.08.2011 после принятия Тверским районным судом города Москвы постановления от 15.07.2011 об удовлетворении ходатайства следователя по особо важным делам Главного следственного управления при Главном управлении Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Москве о наложении ареста на денежные средства в сумме 400 000 0000 руб., полученные Комитетом по договору уступки права требования от 27.05.2010, заключенному с ЗАО "ТК "К-Трейдер", не свидетельствует о совершении данной сделки с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

Ссылка Комитета на то, что условия договора уступки права требования от 03.08.2011 N 1-1, заключенного ЗАО "ТК "К-Трейдер" с Компанией, противоречат условиям договора уступки права требования от 27.05.2010, заключенного Комитетом с ЗАО "ТК "К-Трейдер", также обоснованно отклонена судами, так как объем передаваемых прав определяется условиями договора и положениями статьи 384 ГК РФ.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, содержались и в апелляционной жалобе Комитета на определение суда первой инстанции от 29.11.2011, и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции. Основания для иной оценки обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального права применены судами правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2012 по делу N А56-2748/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу Комитета финансов Ленинградской области - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова