Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2012 г. N Ф07-7363/10 по делу N А21-12779/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Константинова П.Ю., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд." Мартыновой С.В. (доверенность от 25.05.2011), Чепеля Р.Д. (доверенность от 11.04.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" Дмитричева А.В. (доверенность от 19.12.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2011 (судья Шанько О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А21-12779/2009,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Карго ИмпЭкс Лтд.", ОГРН 1053903273753, место нахождения: Калининград, пгт. Прибрежный, Заводская ул., д. 11 (далее - ООО "Карго ИмпЭкс Лтд."), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани", ОГРН 1073917008285, место нахождения: Калининградская обл., г. Пионерский, Портовая ул., д. 1 (далее - ООО "Эмбер Лэнд Компани"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтрыбпром", ОГРН 1023902051282, место нахождения: Калининградская обл., г. Пионерский, Портовая ул., д. 1 (далее - ООО "Балтрыбпром"), о признании недействительными договора от 15.04.2008 и двух договоров от 10.10.2008 купли-продажи объектов недвижимого имущества; применении последствий недействительности ничтожных сделок в виде обязания ООО "Эмбер Лэнд Компани" возвратить ООО "Балтрыбпром" девять объектов недвижимости и три земельных участка, а также взыскания с ООО "Эмбер Лэнд Компани" в пользу ООО "Балтрыбпром" 1 594 647 руб. 28 коп. в возмещение стоимости двух разрушенных зданий, обязания Управления Федеральной регистрационной службы по Калининградской области (далее - Управление Росрегистрации) прекратить в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) записи о регистрации права собственности ООО "Эмбер Лэнд Компани" на полученные по договорам объекты недвижимости, признания недействительным договора ипотеки от 28.05.2008 с дополнительным соглашением от 11.09.2009 к нему, заключенного между частным обществом с ограниченной ответственностью "Рикле Интернешнл Б.В." (далее - Частное общество) и ООО "Эмбер Лэнд Компани", в части передачи в залог того же имущества, обязания Управления Росрегистрации прекратить в ЕГРП записи о регистрации ипотеки в пользу Частного общества на спорную недвижимость, обязания регистрирующего органа зарегистрировать право собственности ООО "Балтрыбпром" на девять объектов недвижимого имущества и три земельных участка (с учетом уточнения требований).

Определением от 21.12.2009 к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Частное общество, место нахождения: Королевство Нидерландов, г. Роттердам, ул. Стокгольм, 26, 2993, LM Барендрехт, и Управление Росрегистрации, место нахождения: Калининград, ул. Соммера, д. 27.

Решением от 09.02.2010 (судья Шанько О.А.) в удовлетворении иска отказано, в том числе по мотиву пропуска срока исковой давности, составляющего по заявленным требованиям один год.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2010 (судьи Жиляева Е.В., Зайцева Е.К., Марченко Л.Н.) данное решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.07.2010 (судьи Власова М.Г., Константинов П.Ю., Коняева Е.В.) названные судебные акты оставлены без изменения.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.02.2011 N ВАС-15821/10 отказано в передаче дела N А21-12779/2009 в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора состоявшихся по делу судебных актов с указанием на то, что заявитель имеет право обратиться с заявлением о пересмотре обжалуемого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку по вопросу применения соответствующих правовых норм имеется правовая позиция Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

15.04.2011 в арбитражный суд первой инстанции поступило заявление ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." о пересмотре вступившего в законную силу решения от 09.02.2010 по вновь открывшимся обстоятельствам со ссылкой на то, что практика применения правовых норм по вопросу о недействительности сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определена Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, в частности, в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.11.2010 N 6526/10, от 30.11.2010 N 10254/10.

Решением от 02.06.2011 (судья Шанько О.А.), принятым по результатам рассмотрения заявления истца о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, решение от 09.02.2010 отменено на основании пункта 1 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 5.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.03.2007 N 17 (в редакции постановления от 14.02.2008 N 14).

При повторном рассмотрении дела истец уточнил исковые требования и просил признать недействительными договор от 15.04.2008 и два договора от 10.10.2008 купли-продажи объектов недвижимого имущества; применить последствия недействительности сделок в виде обязания ООО "Эмбер Лэнд Компани" возвратить ООО "Балтрыбпром" девять зданий и три земельных участка, а также возместить стоимость двух разрушенных зданий в размере 10 490 452 руб. 72 коп. (с учетом уточнения суммы); признать недействительным договор об ипотеке от 28.05.2008, заключенный между Частным обществом и ООО "Эмбер Лэнд Компани", с дополнительным соглашением от 11.09.2009 к нему в части спорных объектов и применить последствия недействительности договора об ипотеке в виде его прекращения.

Определением от 07.07.2011 в порядке процессуального правопреемства Управление Росрегистрации заменено на Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области, ОГРН 1043902855446, место нахождения: Калининград, ул. Соммера, д. 27 (далее - Управление Росреестра).

Решением от 07.10.2011 принят отказ истца от исковых требований к Управлению Росреестра; в этой части производство по делу прекращено; исковые требования, предъявленные к ООО "Балтрыбпром", ООО "Эмбер Лэнд Компани" и Частному обществу, о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 данное решение оставлено без изменения.

ООО "Эмбер Лэнд Компани" в кассационной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить названные судебные акты и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению подателя жалобы, не подтверждается материалами дела аффилированность сторон сделки, на которой основан вывод судов о злоупотреблении правом; не доказаны злоупотребление правом и продажа имущества по заведомо заниженной цене с целью уменьшения конкурсной массы должника; на момент заключения оспариваемых договоров покупатель не знал и не мог знать о фактической неплатежеспособности продавца.

ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что выводы судов о продаже имущества по заведомо заниженной цене, злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, осведомленности покупателя о неплатежеспособности продавца, заинтересованности истца в оспаривании данных договоров основаны на материалах дела и нормах права.

В судебном заседании представитель ООО "Эмбер Лэнд Компани" поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представители ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." против удовлетворения жалобы возражали по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 15.04.2008 купли-продажи земельного участка площадью 21 683,47 кв.м с кадастровым номером 39:19:01 01 09:0010, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Пионерский, Портовая ул., д. 1, и находящихся на нем следующих объектов недвижимого имущества: здания отмочечного цеха площадью 6700,7 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/040/2008-622, здания склада материально-технического снабжения площадью 322,3 кв.м с кадастровым номером 39:19:060105:0009:579, здания льдозавода площадью 963,3 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/041/2008-538, здания холодильника площадью 1835,4 кв.м с кадастровым номером 39:19:060105:0009:535, здания цеха экструзии площадью 1356,6 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/042/2008-640, КНС очистных сооружений площадью 42,3 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/042/2008-641, здания очистных сооружений площадью 300,2 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/041/2008-539, насосной станции площадью 40,9 кв.м с кадастровым номером 39-39-03/042/2008-639, нежилого строения корпус N 27 площадью 88,2 кв.м с кадастровым номером 39:19:060105:0008:624/А1.

Согласно пунктам 5.1.1 и 5.1.2 договора общая цена зданий и сооружений составила 30 427 753 руб. 76 коп., цена земельного участка - 1 913 328 руб.

По акту приема-передачи от 15.04.2008 имущество передано от продавца покупателю.

Те же стороны заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 8 площадью 4,7 кв.м с кадастровым номером 39:19:06:0103:0009:635\А, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Пионерский, Рабочая ул., лит. А, и земельного участка площадью 900 кв.м с кадастровым номером 39:19:010107:0024 по тому же адресу по цене 35 400 руб. за здание и 72 000 руб. за земельный участок.

Кроме того, ООО "Балтрыбпром" (продавец) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (покупатель) заключили договор от 10.10.2008 купли-продажи нежилого здания артезианской скважины N 11 площадью 4,7 кв.м с кадастровым номером 39:19:06:0103:0008:636\А, расположенного по адресу: Калининградская обл., г. Пионерский, Рабочая ул., и земельного участка площадью 900 кв.м с кадастровым номером 39:19:010107:0023 по тому же адресу по аналогичной цене.

По двум актам приема-передачи от 10.10.2008 указанные объекты недвижимости переданы от продавца покупателю.

Переход к ООО "Эмбер Лэнд Компани" права собственности на объекты, приобретенные по договору от 15.04.2008, зарегистрирован 14.05.2008, а по договорам от 10.10.2008 регистрация права осуществлена 10.11.2008, что удостоверено соответствующими свидетельствами о государственной регистрации права.

Частное общество (залогодержатель) и ООО "Эмбер Лэнд Компани" (залогодатель) в обеспечение исполнения обязательств последнего по договору займа в сумме 8 100 000 руб. заключили договор от 28.05.2008 ипотеки принадлежащих заемщику объектов недвижимого имущества, в том числе девяти зданий и трех земельных участков, приобретенных залогодателем по договору купли-продажи от 15.04.2008. Пунктом 3.1 договора ипотеки стоимость всего заложенного имущества согласована сторонами в сумме 281 999 996 руб. 75 коп., в том числе стоимость помещений - в сумме 226 536 905 руб. 40 коп., стоимость трех земельных участков - 55 463 091 руб. 35 коп. Ипотека зарегистрирована 11.07.2008.

Дополнительным соглашением от 11.09.2009 к договору ипотеки от 28.05.2008 изменен перечень передаваемого в ипотеку имущества путем исключения семи объектов и включения восьми новых объектов, в том числе артезианских скважин N 8 и 11 с соответствующими земельными участками; согласованная стоимость заложенного имущества увеличена до 416 000 000 руб.; изложен в новой редакции порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 11.11.2008 по делу N А21-3403/2008, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2009, с ООО "Балтрыбпром" в пользу ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." взыскано 21 984 441 руб. 80 коп. основной задолженности и 3 554 561 руб. 03 коп. пеней.

Определением того же суда от 20.04.2009 по делу N А21-2037/2009 признано обоснованным заявление ООО "Карго ИмпЭкс Лтд." о признании ООО "Балтрыбпром" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у последнего просроченной задолженности свыше трех месяцев в сумме 25 639 002 руб. 83 коп.; в отношении ООО "Балтрыбпром" введена процедура банкротства наблюдение; временным управляющим утвержден Михновец Александр Александрович.

Решением названного арбитражного суда от 24.08.2009 по тому же делу ООО "Балтрыбпром" признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство.

ООО "Карго ИмпЭкс Лтд.", ссылаясь на то, что при заключении договоров от 15.04.2008 и от 10.10.2008 стороны злоупотребили своими правами, о чем свидетельствует отчуждение имущества по заведомо заниженной цене, прекращение деятельности ООО "Балтрыбпром" и невозможность рассчитаться с кредиторами, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском, обосновывая право на оспаривание договоров тем, что является кредитором ООО "Балтрыбпром".

Всесторонне и полно исследовав собранные по делу доказательства, в том числе экспертное заключение общества с ограниченной ответственностью "Экспертиза собственности" Торгово-промышленной палаты Российской Федерации от 02.10.2009 N 251/0909, суды установили, что по договору купли-продажи от 15.04.2008 и договору от 10.10.2008 купли-продажи артезианской скважины N 8 с земельным участком продажная цена объектов по сравнению с их рыночной стоимостью на момент совершения сделок была занижена в восемь раз, а по договору от 10.10.2008 купли-продажи артезианской скважины N 11 с земельным участком - в девять раз.

Отчуждение имущества, используемого в основной хозяйственной деятельности продавца, по цене, которая значительно ниже его рыночной стоимости, нельзя признать соответствующим интересам ООО "Балтрыбпром", поскольку в результате совершения сделок общество практически прекратило хозяйственную деятельность, утратило возможность рассчитаться с кредиторами, права которых оказались нарушенными в связи с заключением договоров на подобных условиях и исключением имущества, ранее принадлежавшего должнику, из конкурсной массы.

О приобретении имущества по существенно заниженной цене покупатель также не мог не знать с учетом установленной судом первой инстанции аффилированности ООО "Балтрыбпром" и ООО "Эмбер Лэнд Компани", а также заключения между последним и Частным обществом договора ипотеки от 28.05.2008 (в редакции дополнительного соглашения от 11.09.2009), в котором залоговая стоимость имущества согласована сторонами в сумме, многократно превышающей цену, по которой оно было приобретено залогодателем.

Исходя из пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 отчуждение имущества третьим лицам по заведомо заниженной цене не в интересах должника и его кредиторов свидетельствует о злоупотреблении сторонами своими гражданскими правами при совершении оспариваемых договоров, а это влечет недействительность сделки в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного суды правомерно признали оспариваемые договоры недействительными и применили последствия недействительности сделок, удовлетворив исковые требования в полном объеме.

Доводы подателя жалобы сводятся к ненадлежащей, по его мнению, оценке судом доказательств по делу, на которых основаны выводы судов в части продажи имущества по заниженной цене, осведомленности сторон договоров о существенном занижении продажной цены объектов по сравнению с их рыночной стоимостью, злоупотребления ответчиками при заключении оспариваемых договоров своими гражданскими правами. Однако такие доводы исходя из статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут служить подтверждением наличия оснований для отмены судебных актов при проверке их в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов имеющимся в деле доказательствам кассационная инстанция не усматривает; нарушений положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при сборе, исследовании и оценке доказательств судами не допущено.

С учетом изложенного кассационная инстанция считает обжалуемые решение и постановление правильными и не находит установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2012 по делу N А21-12779/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эмбер Лэнд Компани" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

П.Ю. Константинов Т.И. Сапоткина