Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 11 мая 2012 г. N Ф07-1583/12 по делу N А56-65161/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "ЛЭИВО" Егорова Н.В. (доверенность от 12.04.2012), от открытого акционерного общества "Северо-Западная энергетическая управляющая компания" Суслова М.А. (доверенность от 27.12.2011), от Белова А.Б. - представителя Цветкова М.Б. (доверенность от 07.12.2010),

рассмотрев 02.05.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Русско-финского закрытого акционерного общества "ЛЭИВО" и открытого акционерного общества "Северо-Западная энергетическая управляющая компания" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 (судьи Сомова Е.А., Зайцева Е.К., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-65161/2010,

установил:

Открытое акционерное общество "Северо-Западная управляющая компания", место нахождения: 191186, Санкт-Петербург, Марсово поле, д. 1, ОГРН 1057812496873 (далее - Компания), являющееся акционером Русско-финского закрытого акционерного общества "ЛЭИВО", место нахождения: 191188, Санкт-Петербург, Марсово поле, д. 1, оф. 342, ОГРН 1037843052972 (далее - Общество), владеющее 55 обыкновенными именными акциями Общества (50% от общего числа акций), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным пункта 6.3 трудового договора от 01.02.2007 (заключенного Обществом и генеральным директором Беловым Александром Борисовичем) как сделки, в которой имелась заинтересованность и которая была совершена без одобрения общим собранием акционеров Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечен Белов Александр Борисович.

Решением суда первой инстанции от 24.06.2011 требования Компании оставлены без удовлетворения.

Определением от 07.11.2011 суд апелляционной инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) назначил рассмотрение дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции, а также привлек Белова А.Б. к участию в деле в качестве ответчика.

Постановлением апелляционного суда от 28.11.2011 решение суда первой инстанции отменено; производство по делу прекращено.

В кассационных жалобах Компания и Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить вынесенные по делу решение и постановление и принять новый судебный акт.

По мнению подателей жалоб, апелляционный суд неправомерно прекратил производство по делу, поскольку данное дело подведомственно арбитражному суду на основании статьи 33 АПК РФ исходя из характера спора.

Общество и Компания также не согласны с выводом суда первой инстанции об истечении срока исковой давности, поскольку о применении такового стороны в процессе не заявляли.

В кассационной жалобе Компании содержится довод о неправомерном привлечении апелляционным судом Белова А.Б. в качестве ответчика по настоящему делу.

Отзывы на кассационные жалобы не представлены.

В судебном заседании представители Компании и Общества поддержали доводы, приведенные в кассационных жалобах. Представитель Белова А.Б. возражал против удовлетворения обеих жалоб, считая постановление апелляционного суда от 28.11.2011 законным и обоснованным.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 28.11.2011 отменено решение суда первой инстанции от 24.06.2011, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, Общество (работодатель) и Белов А.Б. заключили трудовой договор от 01.02.2007, согласно которому Белов А.Б. принял на себя обязанности генерального директора указанного предприятия, а работодатель обязался предоставить генеральному директору условия труда, оплату, социальные выплаты и компенсации, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации и названным договором.

В соответствии с подпунктом "А" пункта 4.1 данного трудового договора из фонда оплаты труда предприятия генеральному директору устанавливается должностной оклад в размере 150 000 руб. в месяц.

Согласно пункту 6.2 названный договор заключен сторонами сроком на пять лет.

Пунктом 6.3 трудового договора установлено, что в случае его расторжения до истечения срока действия по решению уполномоченного органа или собственника предприятия, либо уполномоченного собственником лица (органа) при отсутствии виновных действий (бездействия) генерального директора, последнему выплачивается единовременная компенсация в размере тридцати шести должностных окладов, предусмотренных подпунктом "А" пункта 4.1 трудового договора.

Поскольку Белов А.Б. на момент заключения трудового договора уже являлся генеральным директором Общества и входил в состав членов совета директоров, Компания как акционер Общества обратилась в арбитражный суд с настоящим иском об оспаривании пункта 6.3 трудового договора, являющегося, по мнению акционера, сделкой с заинтересованностью, совершенной в нарушение статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) без одобрения совета директоров Общества.

Решением от 24.06.2011 суд первой инстанции отказал в иске, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которой было заявлено Беловым А.Б., привлеченным к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора.

Постановлением от 28.11.2011 апелляционный суд отменил названное решение на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ и прекратил производство по делу на основании пункта 1 части 1 статьи 150 АПК РФ в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, пришла к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельностью.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражного суда отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

Пунктом 3 статьи 225.1 АПК РФ к подведомственности арбитражных судов отнесены споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

В силу пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" споры между участниками хозяйственных товариществ и обществ, если хотя бы один из них является гражданином, не имеющим статуса индивидуального предпринимателя, не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, за исключением случаев, когда эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью данных хозяйственных товариществ и обществ.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 17255/09 рассматривался процессуальный вопрос о подведомственности спора, возникшего между акционерным обществом и его генеральным директором, о признании недействительным условия трудового контракта о выплате директору компенсации в случаях расторжения контракта.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в этом постановлении определил, что данный спор исходя из характера заявленного требования подведомствен арбитражному суду, в связи с чем оснований для прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ у суда не имелось.

В указанном постановлении также подчеркнуто, что содержащееся в нем толкование правовых норм является общеобязательным и подлежит применению при рассмотрении арбитражными судами аналогичных дел.

Из материалов настоящего дела следует, что Компания как акционер Общества оспаривает пункт 6.3 трудового договора, заключенного между Обществом и его генеральным директором, на основании положений статей 81 - 83 Закона N 208-ФЗ, то есть как сделку с заинтересованностью, совершенную без одобрения советом директоров Общества.

Таким образом, исходя из экономического характера спора и заявленного требования суд кассационной инстанции считает, что данный спор подведомственен арбитражному суду.

Вывод апелляционного суда о неподведомственности сделан исходя из субъектного состава сторон спора (генеральный директор Белов А.Б. не является акционером Общества) и основан на неправильном толковании положений статей 27 и 33 АПК РФ.

С учетом названных обстоятельств постановление суда апелляционной инстанции от 28.11.2011 следует отменить в части прекращения производства по настоящему делу. Дело в этой части направляется на новое рассмотрение в апелляционный суд.

При повторном рассмотрении суду следует учесть изложенное и разрешить дело по существу.

В части отмены решения суда первой инстанции на основании пункта 4 части 4 статьи 270 АПК РФ постановление от 28.11.2011 следует оставить без изменения.

В соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 АПК РФ принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является основанием для отмены данного решения.

Из представленных материалов следует, что Белов А.Б. является стороной трудового договора, часть которого оспаривается в настоящем деле.

Несмотря на то, что указанный договор заключен между Обществом и Беловым А.Б., к участию в деле в качестве ответчика судом первой инстанции было привлечено только Общество. Белов А.Б. как вторая сторона сделки привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Между тем из совокупности положений статей 1, 2 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что участники гражданского оборота пользуются равными правами и несут равные обязанности; в связи с этим, при оспаривании договора (двусторонней сделки) сторонами по делу должны являться обе стороны оспариваемой сделки - в настоящем случае Общество и Белов А.Б.

Согласно пункту 2 статьи 46 АПК РФ при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика. Если федеральным законом предусмотрено обязательное участие в деле другого ответчика, арбитражный суд первой инстанции по своей инициативе привлекает его к участию в деле в качестве соответчика.

Поскольку Белов А.Б. в надлежащем качестве к участию в деле не был привлечен судом первой инстанции, в то время как без привлечения генерального директора к участию в деле в качестве ответчика рассмотрение заявленного истцом требования невозможно, апелляционный суд правомерно привлек Белова А.Б. в качестве соответчика и начал рассмотрение дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

При таких обстоятельствах довод Компании, содержащийся в кассационной жалобе, о неправомерном привлечении апелляционным судом Белова А.Б. в качестве ответчика по настоящему делу, подлежит отклонению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2011 по делу N А56-65161/2010 в части отмены решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.06.2011 оставить без изменения.

В остальной части постановление от 28.11.2011 отменить.

Дело в этой части направить на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец