Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 мая 2012 г. N Ф07-4581/11 по делу N А05-7068/2010

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.,

рассмотрев 14.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Котлас-Мебель" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2011 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А05-7068/2010,

установил:

Шулятьева Лидия Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Котлас-Мебель" (далее - Общество) о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 296 610 руб.

Решением суда первой инстанции от 19.01.2011 с Общества в пользу Шулятьевой Л.Н. взыскано 24 287 руб. 15 коп. задолженности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2011 решение от 19.01.2011 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2011 названные судебные акты отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела истец на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнил заявленные требования, просил признать, что стоимость доли Шулятьевой Л.Н. в уставном капитале Общества по состоянию на 30.04.2010 составляет 9 078 270 руб., и взыскать с ответчика невыплаченную часть действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме 8 478 370 руб.

Решением суда первой инстанции от 25.10.2011 с Общества в пользу Шулятьевой Л.Н. взыскано 8 408 383 руб. 94 коп. невыплаченной части действительной стоимости доли, 20 392 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 67 442 руб. 40 коп. судебных издержек, а также 44 459 руб. 65 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета. В удовлетворении иска в остальной части, а также заявления Общества о возмещении судебных издержек отказано; ответчику из федерального бюджета возвращено 2691 руб. 56 коп. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 31.03.2011 N 84.

На указанное решение в части взыскания с Общества в пользу Шулятьевой Л.Н. 8 408 383 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 20 392 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 67 442 руб. 40 коп. судебных издержек, 44 459 руб. 65 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета, а также в части отказа в удовлетворении заявления ответчика о возмещении судебных издержек ответчиком подана апелляционная жалоба.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 решение от 25.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить постановление от 17.01.2012 и решение от 25.10.2011 в части взыскания с него в пользу Шулятьевой Л.Н. 8 408 383 руб. 94 коп. действительной стоимости доли, 20 392 руб. 42 коп. расходов по уплате государственной пошлины, 67 442 руб. 40 коп. судебных издержек, 44 459 руб. 65 коп. государственной пошлины в доход федерального бюджета, а также в части отказа в удовлетворении заявления ответчика о возмещении судебных издержек и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированная в постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25 Арбитражного суда Пермской области, противоречит пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

По мнению Общества, правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации могут быть выражены лишь в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Кроме того, Общество полагает, что в формировании правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации есть необходимость только в том случае, если имеется какая-либо правовая неопределенность, а пункт 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ такой неопределенности не содержит.

Податель жалобы обращает внимание суда кассационной инстанции на то обстоятельство, что определением от 24.08.2011 суд первой инстанции назначил судебную экспертизу по определению рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, однако эксперт-оценщик Лядова Е.В. представила в суд не заключение эксперта, а отчет о рыночной стоимости данного имущества.

Самостоятельным основанием для признания упомянутого отчета недопустимым доказательством, по мнению подателя жалобы, является также то обстоятельство, что Лядова Е.В. до начала проведения экспертизы не была предупреждена об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Как полагает Общество, Лядова Е.В. неверно определила физический износ оцениваемых объектов недвижимости, включила в стоимость оцениваемых объектов налог на добавленную стоимость, что привело к завышению стоимости доли Шулятьевой Л.Н.

Определение действительной стоимости доли Шулятьевой Л.Н. в уставном капитале Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества и ее завышение, по мнению подателя жалобы, привели к тому, что большинство участников Общества подали заявление о выходе из состава его участников и требуют выплаты действительной стоимости своих долей в уставном капитале, что в конечном итоге приведет к краху Общества.

В представленном отзыве Шулятьева Л.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Шулятьева Л.Н. являлась участником Общества, размер ее доли в уставном капитале составлял 18,9 процента.

Шулятьева Л.Н. 14.05.2010 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава участников и о выплате действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале Общества.

Общим собранием участников Общества 18.05.2010 принято решение о выплате Шулятьевой Л.Н. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 571 900 руб. за вычетом налога на доходы физических лиц (85 500 руб.) в срок не позднее трех месяцев со дня получения заявления Шулятьевой Л.Н. о выходе из состава участников Общества.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском и уточняя размер исковых требований при новом рассмотрении дела, Шулятьева Л.Н. ссылалась на то, что в нарушение пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость ее доли в связи с выходом из участников Общества в полном объеме ей не была выплачена.

Определением суда первой инстанции от 24.08.2011 была назначена судебная экспертиза по определению рыночной стоимости недвижимого имущества Общества.

По результатам экспертизы экспертом Лядовой Е.В. представлен отчет от 30.09.2011 N 24/11 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества Общества, находящегося по адресу: Архангельская область, город Котлас, улица 7-го Съезда, дом 105, корпус 1, 3, 4, 9. Согласно указанному отчету рыночная стоимость недвижимого имущества, принадлежащего Обществу по состоянию на 30.04.2010 (зданий зеркального цеха, конторы, цеха прессовки, цеха черновой заготовки, наружных сетей газоснабжения (1/2 доли), земельных участков площадью 2426 кв.м и 6699 кв.м), составила 45 259 157 руб.

Суд первой инстанции признал названный отчет соответствующим требованиям, предъявляемым статьей 86 АПК РФ к доказательствам данного вида, и при определении стоимости чистых активов ответчика исходил из стоимости недвижимого имущества Общества, указанной в этом отчете.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с пунктом 7.1 устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли независимо от согласия других участников Общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Так как при определении действительной стоимости доли Шулятьевой Л.Н. в уставном капитале Общества между сторонами возникли разногласия, суд по ходатайству истца 24.08.2011 назначил судебную экспертизу для определения рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего Обществу.

Частично удовлетворяя исковые требования Шулятьевой Л.Н., суд первой инстанции исходил из того, что стоимость принадлежащего Обществу по состоянию на 30.04.2010 недвижимого имущества согласно отчету от 30.09.2011 N 24/11 составляла 45 259 157 руб.

Определение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на его балансе, соответствует правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированной в постановлениях от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25 Арбитражного суда Пермской области и от 26.05.2009 N 836/09 по делу N А60-1503/2008-С2 Арбитражного суда Свердловской области,

В соответствии с пунктом 61.9 главы 12 Регламента арбитражных судов Российской Федерации, утвержденного постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.06.1996 N 7, со дня размещения на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в полном объеме постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации практика применения законодательства, на положениях которого основано данное постановление, для арбитражных судов считается определенной.

Упомянутые постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации размещены на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения арбитражного суда могут содержаться ссылки на постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по вопросам судебной практики и постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции отклоняет содержащийся в кассационной жалобе довод о том, что правовые позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации могут быть выражены лишь в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Доводы Общества о том, что правовая позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, сформированная в постановлении от 06.09.2005 N 5261/05 по делу N А50-10328/2004-Г25 Арбитражного суда Пермской области, противоречит пункту 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ и что в формировании такой правовой позиции не было необходимости ввиду отсутствия какой-либо правовой неопределенности в пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, также подлежат отклонению как необоснованные.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что в результате определения действительной стоимости доли Шулятьевой Л.Н. в уставном капитале Общества исходя из рыночной стоимости принадлежащего ему недвижимого имущества большинство его участников подали заявления о выходе из состава участников Общества и требуют выплаты действительной стоимости своих долей в уставном капитале, что в конечном итоге приведет к краху Общества, также не принимается.

Закон N 14-ФЗ не связывает наличия или отсутствия обязанности общества по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, с обстоятельствами, на которые ссылается податель жалобы.

Доводы подателя жалобы о том, что представленный экспертом Лядовой Е.В. отчет от 30.09.2011 N 24/11 является недопустимым доказательством по делу, поскольку в нем изложены сведения, не соответствующие требованиям федеральных стандартов оценки, а исследование проведено Лядовой Е.В. без предупреждения ее об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, также не могут быть приняты.

По смыслу статьи 82 АПК РФ заключение эксперта является одним из видов доказательств по делу.

Согласно части второй статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (часть 3 указанной статьи).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленный экспертом Лядовой Е.В. отчет от 30.09.2011 N 24/11, суд первой инстанции установил соответствие этого отчета требованиям, предъявляемым доказательствам данного вида, и признал его достаточным для определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Аналогичные доводы содержались и в апелляционной жалобе Общества, в связи с чем отчет от 30.09.2011 N 24/11 при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства повторно подвергался оценке, в результате которой апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Основания для иной оценки данного доказательства у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного судебного акта, судами не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 25.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2012 по делу N А05-7068/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Котлас-Мебель" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко