Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 мая 2012 г. N Ф07-2789/12 по делу N А56-45720/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Грачевой И.Л., Кадулина А.В.,

при участии от закрытого акционерного общества "Вагон-Сервис" Строкатова А.А. (доверенность от 26.04.2012), от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу Дрожжиной А.А. (доверенность от 20.12.2011),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2011 (судья Васильева Н.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Жиляева Е.В., Серикова И.А., Тимухина И.А.) по делу N А56-45720/2011,

установил:

Закрытое акционерное общество "Вагон-Сервис", ОГРН 1067757930382, место нахождения: г. Москва, ул. Радио, д. 24, корп. 2, тех. этаж 1, пом. 1-8 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, ОГРН 1047833068931, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление Росреестра), о признании незаконными решений Управления Росреестра от 04.05.2011 N 78-78-40/033/2010-320 и N 78-78-40/033/2010-321 об отказе в государственной регистрации договоров аренды от 02.12.2009 N ЦРИ/4/А/9801/09/000111 и N ЦРИ/4/А/9801/09/000089 соответственно; обязании Управления Росреестра осуществить государственную регистрацию указанных договоров аренды.

Решением от 14.10.2011 заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 указанное решение оставлено без изменения.

Определением арбитражного суда первой инстанции от 13.03.2012 с Управления Росреестра в пользу Общества взыскано 11 473 руб. 35 коп. судебных расходов, связанных с оплатой проезда представителя Общества из Москвы в Санкт-Петербург и обратно.

В кассационной жалобе Управление Росреестра просит отменить решение от 14.10.2011 и постановление от 31.01.2012, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, без документов, на необходимость представления которых указано в оспариваемых отказах Управления Росреестра, невозможно проверить законность сделки в соответствии с требованиями законов и иных нормативных правовых актов, регулирующих деятельность регистрирующего органа.

Общество в отзыве на жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая, что на государственную регистрацию были представлены все необходимые документы, соответствующие по форме и содержанию закону, установление наличия или отсутствия оснований для признания недействительной оспоримой сделки не входит в компетенцию регистрирующего органа.

В судебном заседании представитель Управления Росреестра поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы. Представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, открытое акционерное общество "Российские железные дороги" (далее - ОАО "РЖД"; арендодатель) и Общество (арендатор) подписали договор от 02.12.2009 N ЦРИ/4/А/9801/09/000111 аренды имущества, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, участок ж.д. "Обводный канал - ул. Грибакиных", лит. Т и О, в составе здания моечного цеха с бытовыми помещениями площадью 1921,8 кв.м, хранилища моющих средств площадью 80,7 кв.м, а также четырех объектов движимого имущества для осуществления деятельности по наружной помывке кузовов вагонов сроком до 31.12.2024.

Те же стороны подписали договор от 02.12.2009 N ЦРИ/4/А/9801/09/000089 аренды имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, участок ж.д. "Обводный канал - улица Грибакиных", д. б/н, лит. Ф, включающего: дробеструйно-окрасочный комплекс площадью 4465,80 кв.м и пятнадцать объектов движимого имущества, для осуществления деятельности по подготовке к покраске и покраске кузовов вагонов, нанесению элементов внешнего оформления вагонов, нанесению на кузова вагонов с помощью трафаретов информации сроком до 31.12.2024.

В связи с внесением переданного в аренду имущества в уставный капитал открытого акционерного общества "Федеральная пассажирская компания" (далее - Компания), право собственности которого на объекты недвижимости зарегистрировано 09.02.2010, ОАО "РЖД", Общество и Компания подписали дополнительные соглашения от 31.03.2010 N 1 к договорам аренды от 02.12.2009 N ЦРИ/4/А/9801/09/000111 и ЦРИ/4/А/9801/09/000089 о замене арендодателя по названным договорам и переходе прав и обязанностей ОАО "РЖД" к Компании.

Решением внеочередного общего собрания акционеров Компании от 04.03.2010 одобрено совершение сделок между Компанией и ОАО "РЖД", направленных на переход к Компании прав и обязанностей по договорам, заключенным ОАО "РЖД" в интересах Федеральной пассажирской дирекции - филиала ОАО "РЖД", дирекций по обслуживанию пассажиров - структурных подразделений железных дорог - филиалов ОАО "РЖД".

В сентябре 2010 года Общество обратилось в регистрирующий орган за государственной регистрацией договоров аренды (в редакции дополнительных соглашений от 31.03.2010 N 1 к ним).

Уведомлениями от 27.11.2010 Управление Росреестра сообщило о приостановлении государственной регистрации договоров, а уведомлениями от 04.05.2011 - об отказе в государственной регистрации на основании абзаца 10 пункта 1 статьи 20 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации) по тем причинам, что не представлены решение акционеров Компании о совершении крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, либо документы, подтверждающие отсутствие необходимости принятия такого решения.

Общество, считая, что все необходимые документы для государственной регистрации договоров аренды были представлены, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В соответствии с пунктом 5 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 2, пунктом 3 статьи 20 Закона о государственной регистрации заинтересованное лицо вправе обжаловать в суд отказ регистрирующего органа в государственной регистрации прав.

Кроме того, право заинтересованного лица обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, должностных лиц предусмотрено главой 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основания отказа в государственной регистрации прав исчерпывающе перечислены в статье 20 Закона о государственной регистрации, согласно абзацу 10 пункта 1 которой в государственной регистрации прав может быть отказано, если не представлены документы, необходимые в соответствии с данным Законом для государственной регистрации прав.

Требования к составу, содержанию и форме документов, необходимых для государственной регистрации прав, установлены статьями 17, 18 Закона о государственной регистрации.

С учетом положений статей 9, 13, 17 Закона о государственной регистрации в компетенцию регистрирующего органа входит проверка при проведении правовой экспертизы документов законности сделок на предмет соответствия их по форме и содержанию требованиям действующего законодательства, то есть установление отсутствия оснований считать сделку ничтожной, которая недействительна независимо от признания ее таковой судом.

В данном случае Управление Росреестра, отказывая в государственной регистрации договоров аренды, сослалось на непредставление документов, подтверждающих совершение сделок с соблюдением порядка, установленного статьями 79 и 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Между тем в силу статей 79, 84 названного Закона сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этим Законом требований, может быть признана недействительной судом по иску общества или его акционера, то есть согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и не может считаться недействительной до признания ее таковой судом.

В таком случае суды правомерно посчитали, что поскольку документы, затребованные регистрирующим органом, имеют значение для установления обстоятельств, связанных с недействительностью оспоримой сделки, непредставление этих документов не могло послужить основанием для отказа в государственной регистрации договоров аренды.

С учетом изложенного судебные инстанции пришли к правильному выводу о незаконности оспариваемых отказов и удовлетворили заявленные требования Общества.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном толковании положений Закона о государственной регистрации и гражданского законодательства.

Таким образом, кассационная инстанция не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи с чем они должны быть оставлены в силе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А56-45720/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу - без удовлетворения.

Председательствующий

И.В. Сергеева

Судьи

И.Л. Грачева А.В. Кадулин