Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 сентября 2014 г. N Ф07-2378/13 по делу N А56-24567/2012

16 сентября 2014 г.

Дело N А56-24567/2012

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Тарасюка И.М.,

при участии от закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" Шамуриной А.Н. (дов. от 22.10.2012), от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Стельмах А.В. (дов. от 20.05.2014),, от закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" и от компании "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" Ивелевой Т.В. (дов. от 27.06.2014 и от 06.05.2014),

рассмотрев 16.09.2014 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-24567/2012 (судьи Глазков Е.Г., Медведева И.Г., Тойвонен И.Ю.),

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.05.2012 в отношении закрытого акционерного общества "Карго Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 60, ОГРН 1037835072681, ИНН 7816229045 (далее - Общество), по заявлению должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Бубнов Дмитрий Владимирович, сведения о чем опубликованы 09.06.2012.

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д.19, ОГРН 1027700132195, ИНН 7707083893 (далее - Сбербанк), обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 1.547.265.023 руб. 58 коп., в том числе 1.500.000.000 руб. задолженности по кредиту и 47.265.023 руб. 58 коп. процентов за пользование кредитом.

Закрытое акционерное общество "Группа Джей Эф Си", место нахождения: 192241, Санкт-Петербург, Софийская ул., д.60, лит.Д, ОГРН 1027801530250, ИНН 7802168610 (далее - Фирма), обратилось в арбитражный суд с заявлением о вступлении в рассмотрение обособленного спора по требованию Сбербанка в качестве третьего лица без самостоятельных требований.

Определением от 24.10.2013 в удовлетворении заявления Фирмы отказано.

Определением от 28.10.2013 требование Сбербанка признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества в размере 1.547.265.023 руб. 58 коп. основного долга.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2013 определение от 24.10.2013 отменено, удовлетворено заявление Фирмы о привлечении ее к участию в рассмотрении данного обособленного спора.

Определением от 22.01.2014 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для суда первой инстанции.

Определением от 28.02.2014 апелляционный суд приостановил производство по делу в связи с назначением экспертизы.

Определением от 27.05.2014 производство по делу возобновлено.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.05.2014 отказано в удовлетворении ходатайства закрытого акционерного общества "Титан" (далее - ЗАО "Титан") о вступлении в дело и ходатайства Общества о привлечении к участию в деле Кехмана Владимира Абрамовича, Захаровой Юлии Владимировны, Афанасьева Андрея Станиславовича, ЗАО "Титан", и закрытого акционерного общества "Бонанза Интернэшнл".

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 определение от 28.10.2013 отменено; признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требование Сбербанка в размере 1.547.265.023 руб. 58 коп., в том числе 1.500.000.000 руб. задолженности по кредиту и 47.265.023 руб. 58 коп. процентов за пользование кредитом, распределены судебные расходы по делу, в том числе по экспертизе, возложенные на должника.

В кассационной жалобе Фирма просит отменить постановление от 11.06.2014, отказать во включении требования Сбербанка в реестр требований кредиторов должника.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд принял судебный акт о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, - других гарантов заемщика, неправильно разрешил вопрос о применении норм иностранного права, не установив их содержание.

По мнению Фирмы, размер требования Сбербанка не доказан.

Фирма ссылается на то, что апелляционный суд не установил, не погашено ли требование Сбербанка полностью или частично иными гарантами заемщика.

В судебном заседании представитель Фирмы поддержал жалобу, представители Сбербанка, закрытого акционерного общества "Райффайзенбанк" (далее - ЗАО "Райффайзенбанк") и компании "Райффайзен Банк Интернэшнл АГ" (далее - Компания) возразили против ее удовлетворения.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция не находит оснований для его отмены.

Обязательства Общества перед Сбербанком возникли на основании соглашения о предоставлении бивалютной кредитной линии, заключенного 15.03.2011 между Фирмой как заемщиком и Сбербанком, ЗАО "Райффайзенбанк" и иными кредитными организациями как уполномоченными ведущими организаторами, Компанией как агентом кредиторов, Обществом и иными лицами, указанными в соглашении в качестве гарантов (поручителей).

Соглашением установлено, что применимым является английское право.

Доля участия Сбербанка определена в соглашении в сумме 1.500.000.000 руб.

Факт получения на основании этого соглашения от Сбербанка Фирмой по ее заявке от 16.03.2011 денежных средств в сумме 1.500.000.000 руб. подтвержден платежным поручением агента от 17.03.2011 N 311, выпиской по счету Фирмы от 17.03.2011, свифт-сообщением от 17.03.2011, письмом агента от 22.10.2013.

Соглашением предусмотрено, что права каждого из кредиторов Фирмы по соглашению не зависят от прав других кредиторов, которые могут самостоятельно осуществлять свои права по соглашению.

Соглашением установлены солидарные обязательства гарантов Фирмы, как и ее обязательства, в том числе по уплате процентов на сумму кредита, которые частично погашались.

Определением от 23.03.2012 по делу N А56-8626/2012 в отношении Фирмы введена процедура наблюдения. Требование Сбербанка в сумме 1.547.265.023 руб. 58 коп. предъявлено в рамках дела о банкротстве Фирмы и определением от 23.05.2014, подлежащим немедленному исполнению, включено в указанном размере в третью очередь реестра требований кредиторов Фирмы.

Требование Агента о досрочном исполнении обязательств не исполнено ни Фирмой, ни ее гарантами. Иного лицами, участвующими в деле, не доказано. Если в дальнейшем в ходе процедуры банкротства заемщика либо его гарантов такое удовлетворение, на возможность которого ссылается податель жалобы, произойдет, то это будет являться основанием для внесения в реестр требований кредиторов Общества соответствующих изменений, не свидетельствуя о незаконности судебных актов, обжалуемых в настоящее время Фирмой по данному спору.

Размер требования Сбербанка правильно определен апелляционным судом, в том числе проверен расчет процентов, относительно чего в обжалуемом постановлении приведены положения соглашения, которыми руководствовался апелляционный суд, мотивированный анализ этих положений, оценка доводов лиц, возражавших против требования.

Судом не принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле. Для таких лиц обстоятельства, установленные по настоящему делу, не являются преюдициально установленными.

Апелляционным судом правильно применены нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права.

Вопросы применимого права также разрешены с соблюдением требований закона. Апелляционный суд установил содержание норм английского права, которому в соответствии с соглашением от 15.03.2011 подчинены спорные правоотношения, для чего были привлечены эксперты, заключения которых не опорочены.

Жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2014 по делу N А56-24567/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Группа Джей Эф Си" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

А.Л. Каменев И.М. Тарасюк