Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 мая 2012 г. N Ф07-2713/12 по делу N А66-4608/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "СИБИ" Реутовой А.Е. (доверенность от 27.10.2010),

рассмотрев 17.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИБИ" на решение Арбитражного суда города Тверской области от 26.10.2011 (судья Погосян Л.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Писарева О.Г., Виноградов О.Н., Козлова С.В.) по делу N А66-4608/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью с единственным участником "СИБИ", место нахождения: Французская Республика, "Ля Розьер, 35340 ЛЯ БУЭКСЬЕР (далее - ООО "СИБИ"), обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК", место нахождения: 170024, Тверская обл., г. Тверь, пр. 50 лет Октября, д. 3 Б, к. 601, ОГРН 1086952008241 (далее - ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК"), обществу с ограниченной ответственностью "НПО Тверской проект", место нахождения: 170007, Тверская обл., Калининский р-н, г. Тверь, ул. Шишкова, д. 116, ОГРН 1026900537509 (далее - ООО "НПО Тверской проект"), о признании дополнительного соглашения от 01.01.2010 к договору от 01.03.2009 N 16/1 аренды оборудования и дополнительного соглашения от 01.09.2010 к договору от 01.03.2009 N 16 аренды объектов недвижимого имущества недействительными и о применении последствий их недействительности.

Судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приняты изменения основания иска, истец просил признать указанные сделки недействительными на основании статей 167, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и применить последствия их недействительности.

Решением суда от 26.10.2011, оставленным без изменения постановлением от 31.01.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "СИБИ", считая, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований полностью. По мнению подателя жалобы, суды не вправе были применять разъяснения, указанные в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 9). ООО "СИБИ" указало, что суды, отказывая учредителю в праве обращаться в суд с иском о признании недействительной сделки, совершенной единоличным исполнительным органом с превышением полномочий, фактически лишает его возможности защищать свои законные интересы.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ООО "СИБИ" поддержал доводы жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" являются ООО "СИБИ" с 51% доли в уставном капитале, Новиков Дмитрий Борисович и Поспелов Алексей Владимирович, обладающие 24,5% доли в уставном капитале каждый.

Согласно пункту 12.1 устава ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" (в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки) его высшим органом является общее собрание участников, все участники имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Пунктом 12.4 устава определен перечень вопросов, относящихся к компетенции общего собрания участников ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК", в частности, разрешение директору ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" заключать или расторгать договоры и изменять условия договоров аренды, лизинга, безвозмездного пользования (подпункт 16).

Пунктом 13.4 устава действия директора ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" по заключению или расторжению (изменению условий) договоров аренды (лизинга, безвозмездного пользования) ограничены, на их заключение требуется письменное согласие общего собрания участников общества.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.07.2011 участниками ООО "НПО Тверской проект" являются Новиков Д.Б. и Поспелов А.В., владеющие 50% доли в уставном капитале данного общества каждый.

ООО "НПО Тверской проект" (арендодатель) и ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" (арендатор) заключили договор от 01.03.2009 N 16 аренды объектов недвижимости, поименованных в приложении N 2, площадью 3969,2 кв.м, расположенных по адресу: г. Тверь, ул. Шишкова, д. 116, сроком действия с 01.03.2009 по 31.01.2010.

Дополнительным соглашением от 16.12.2009 к договору N 16 ежемесячная арендная плата с 01.01.2010 была увеличена на 75 000 руб. и составила 445 000 руб. в месяц, а дополнительным соглашением от 01.09.2010 стороны с 01.09.2010 увеличили размер арендной платы до 1 200 000 руб. в месяц.

ООО "НПО Тверской проект" (арендодатель) и ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" (арендатор) заключили договор от 01.03.2009 N 16/1 аренды оборудования, поименованного в приложении N 1, для производственных целей и получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными оборудования, передаваемого в аренду.

Дополнительным соглашением от 01.01.2010 к договору N 16/1 установлена ежемесячная арендная плата в размере 75 000 руб. за пользование оборудованием (приложение N 3).

ООО "СИБИ", полагая, что дополнительное соглашение от 01.01.2010 к договору N 16/1 и дополнительное соглашение от 01.09.2010 к договору N 16 заключены директором ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" с превышением полномочий, что повлекло нарушение прав истца как участника общества, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска, признав его необоснованным и указав на отсутствие у истца права оспаривать сделки на основании статьи 174 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, указав, что ООО "СИБИ" не обосновало возможности восстановления своих прав при избранном способе защиты.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Согласно статье 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной только по решению суда и только на основании иска лица, которому право предъявления такого иска предоставлено законом.

В обоснование иска истец указал, что оспариваемые дополнительные соглашения к договорам аренды заключены директором ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК" с превышением предоставленных ему уставом полномочий и являются недействительными в силу статьи 174 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ предусмотрена возможность признания недействительной сделки, совершенной лицом, полномочия которого ограничены договором, или органом юридического лица в нарушение ограничений, предусмотренных его учредительными документами.

Из смысла указанной статьи, как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума ВАС РФ N 9, следует, что с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным статьей 174 названного Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. В тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, таким лицом по смыслу названной статьи является само юридическое лицо. В случаях, прямо указанных в законе, данные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).

Суды, исследовав и оценив представленные сторонами документы, пришли к выводу об оспоримости сделок, а также установили, что истец не является стороной договоров аренды и оспариваемых дополнительных соглашений к ним, ООО "СИБИ" не указало, конкретно какие его права как участника общества нарушены и какие неблагоприятные последствия повлекли для него оспариваемые соглашения. Истец также не представил доказательств того, что оспариваемые сделки повлекли неблагоприятные последствия для ООО "ФЛОВАЛЬ ВОСТОК", по основаниям несоблюдения требований, предъявляемых к заключению крупной сделки, истец иск не заявлял.

При разрешении спора суды правильно руководствовались разъяснениями Пленума ВАС РФ N 9, указав, что только само юридическое лицо, в интересах которого установлены ограничения и от имени которого с превышением ограниченных уставом полномочий действует его орган, может подавать в суд иск о признании сделки недействительной на основании статьи 174 ГК РФ. Учредители (участники) юридического лица таким правом не наделены.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Доводы кассационной жалобы, направленные на установление иных обстоятельств дела и переоценку исследованных доказательств, не могут быть приняты.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Тверской области от 26.10.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А66-4608/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СИБИ" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина И.В. Сергеева