Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 мая 2012 г. N Ф07-8424/11 по делу N А56-13041/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 октября 2011 г. N Ф07-8424/11 по делу N А56-13041/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Рудницкого Г.М., судей Захаровой М.В., Кадулина А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" Аксютиной Т.Е. (доверенность от 06.09.2011, выданной генеральным директором Романенко В.Н.), Колонтаревой И.Р. (доверенность от 17.01.2012, выданной генеральным директором Романенко В.Н.), Говорушина П.И. (доверенность от 11.01.2012, выданной генеральным директором Пошнаховым А.А.); Гасанова Ф.М. и его представителей Овчинникова А.В. (доверенность от 06.09.2011), Колонтаревой И.Р. (доверенность от 17.01.2012); от Архипова С.Н. его представителя Говорушина П.И. (доверенность от 05.07.2011),

рассмотрев 22.05.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Гасанова Фирудина Маил оглы и общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2011 (судья Сенопальникова Л.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 (судьи Полубехина Н.С., Горбик В.М., Старовойтова О.Р.) по делу N А56-13041/2011,

установил:

Архипов Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Радуга-1" (далее - Общество) и Гасанову Фирудину Маил оглы о признании недействительным заключенного ответчиками договора от 01.02.2007 купли-продажи нежилого здания, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар Новаторов, д. 98, лит. В, с кадастровым номером 78:8436:0:3.

Решением от 21.09.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 01.02.2012, иск удовлетворен.

В кассационных жалобах Гасанов Ф.М. и Общество, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просят указанные решение и постановление отменить и принять новый судебных акт об отказе в иске.

Податели жалоб считают, что на момент заключения оспариваемой сделки Архипов С.Н. не являлся участником Общества; арест на спорное здание не означает запрет заключение сделки по отчуждению арестованного имущества; суды неправильно отказали в применении срока исковой давности.

В отзыве на кассационную жалобу Архипов С.Н. просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными.

В судебном заседании представители Гасанова Ф.М. и Общества, действующие по доверенности, выданной генеральным директором Романенко В.Н., поддержали доводы жалобы, а представитель Архипова С.Н. и Общества, действующий по доверенности, выданной генеральным директором Пошнаховым А.А. возразил против удовлетворения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество в лице Аксютина Виталия Алексеевича, действовавшего на основании доверенности от 04.02.2004 (продавец) и Гасанов Фирудин Маил оглы (покупатель) 01.02.2007 подписали договор купли-продажи здания площадью 363,3 кв.м, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, бульвар новаторов, д. 98, лит. В (кадастровый номер: 78:8436:0:3, этажность: 1, назначение: нежилое).

Названная сделка одобрена решением единственного участника Общества Аксютиным В.А. от 01.02.2007

Архипов С.Н., которому принадлежит 90,35% в уставном капитале Общества, полагая, что договор от 01.02.2007 является для последнего крупной сделкой, решение об одобрении которой общим собранием участников Общества не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, Общество ссылалось на то, что спорный договор одобрен решением участника Общества от 01.02.2007.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемый договор являлся для Общества крупной сделкой (проданное здание является единственным активом Общества) и что истец не принимал участия в состоявшемся 01.02.2007 общем собрании участников Общества, признал принятое указанным собранием решение не имеющим юридической силы и удовлетворил иск. Суд также отклонил доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, а кроме того, установил, что на момент совершения оспариваемой сделки на названное здание был наложен арест на основании определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2002 по делу N А56-2149/2002.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в жалобах, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в применяемой к спорным правоотношениям редакции, крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных данной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно пункту 1 той же статьи крупной является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ).

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что договор от 01.02.2007 является крупной сделкой.

Судебными актами по делу N А56-968/2008 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области установлено, что Архипов С.Н. является участником Общества с размером вклада 18 070 руб. (90,35% уставного капитала).

Поскольку Архипов С.Н. не принимал участия в общем собрании участников Общества от 01.02.2007 и ему принадлежит 90,35% уставного капитала, суды пришли к правомерному выводу об отсутствии кворума для проведения собрания и признали принятое этим собранием решение об одобрении сделки не имеющим юридической силы.

Согласно абзацу 4 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона N 14-ФЗ, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Однако доказательства того, что оспариваемый договор впоследствии был одобрен правомочным общим собранием участников Общества, в ходе судебного разбирательства не были представлены.

Довод жалоб об отсутствии ареста здания на момент совершения оспариваемой сделки опровергается материалами дела. В силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт о наложении ареста на спорное имущество обязателен для Общество независимо от его обращения к принудительному исполнению. Независимо от возбуждения исполнительного производства на основании соответствующего определения арбитражного суда судебный запрет являлся объективным препятствием для совершения спорной сделки.

Довод жалоб о пропуске Архиповым С.Н. срока исковой давности был предметом оценки судов первой и апелляционной инстанций. Отклоняя данный довод, суды обоснованно указали на то, что ответчик не представил доказательств того, что истец узнал о наличии сделки ранее января 2011 года.

Поскольку при рассмотрении спора судами первой и апелляционной инстанций нормы материального права применены правильно и нормы процессуального права не нарушены, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2012 по делу N А56-13041/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Гасанова Фирудина Маил оглы и общества с ограниченной ответственностью "Радуга-1" - без удовлетворения.

Председательствующий

Г.М. Рудницкий

Судьи

М.В. Захарова А.В. Кадулин