Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 июня 2012 г. N Ф07-3685/12 по делу N А56-38376/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кустова А.А., судей Бычковой Е.Н., Старченковой В.В.,

при участии от Грузинского Д.В., Грузинского В.Н. и Грузинской С.Е. Петрова А.С. (доверенности от 04.09.2009 и 14.10.2009),

рассмотрев 29.05.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2011 (судья Маркин С.Ф.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 (судьи Марченко Л.Н., Герасимова М.М., Масенкова И.В.) по делу N А56-38376/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия", место нахождения: 125315, Москва, Шебашевский проезд, д. 7, ОГРН 108774667479 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Грузинскому Вячеславу Николаевичу, Грузинскому Дмитрию Вячеславовичу, Грузинской Светлане Евгеньевне о взыскании солидарно задатка в размере 18 327 075 руб.

Ответчики 22.08.2011 заявили встречный иск о расторжении договора купли-продажи долей от 12.08.2008.

Решением от 12.10.2011 в иске Обществу отказано. Встречный иск Грузинского Вячеслава Николаевича, Грузинского Дмитрия Вячеславовича, Грузинской Светланы Евгеньевны удовлетворен; договор купли-продажи долей от 12.08.2008 расторгнут.

Постановлением апелляционной инстанции от 31.01.2012 решение от 12.10.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить вынесенные решение и постановление и направить дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение. Податель жалобы считает, что подписанный сторонами единый документ являлся предварительным договором, который не мог обеспечиваться задатком и в любом случае прекратился, в силу чего ответчики должны были вернуть полученную денежную сумму в размере 18 327 075 руб.

Податель жалобы считает, что стороны заключили предварительный, а не основной договор и потому, что в отношении двух продаваемых юридических лиц из четырех отсутствуют подписи и печати собственников долей в их уставных капиталах. Таким образом, указанный договор не может быть признан окончательным. Кроме того, для продажи долей одно из юридических лиц должно было реорганизоваться, однако этого сделано не было, в силу чего, по мнению подателя жалобы, указанный договор также нельзя признать основным договором.

Обосновывая свою позицию относительно встречного иска, Общество указывает, что поскольку действия оферты прекратилось, то нельзя расторгнуть договор, который прекратился, однако суд не отразил эту позицию.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 08.08.2008 Общество путем направления оферты предложило участникам группы транспортных компаний "Русмарин" заключить договор купли-продажи 100% долей в уставном капитале компаний, входящих в группу транспортных компаний "Русмарин", а именно общества с ограниченной ответственностью "Русмарин" (далее - ООО "Русмарин"), общества с ограниченной ответственностью "Русмарин Логистика" (далее - ООО "Русмарин Логистика"), общества с ограниченной ответственностью "Русмарин Форвардинг" (далее - ООО "Русмарин Фординг"), общества с ограниченной ответственностью "Русмарин Форвардинг Н" (далее - ООО "Русмаррин Форвардинг Н").

Согласно пункту 2.1 оферты от 08.08.2008 предметом договора являются доли в уставном капитале ООО "Русмарин" (ОГРН 1057811886164), ООО "Русмарин Логистика" (ОГРН 1027810325355), ООО "Русмарин Форвардинг" (ОГРН 1027810358432), ООО "Русмарин Форвардинг Н" (ОГРН 1022302393409). Цена долей определена из расчета рублевого эквивалента 30 300 000 долларов США (пункт 2.3 оферты).

Пунктами 2.4 и 3.1 оферты предусмотрена выплата покупателем задатка - 750 000 долларов США в рублевом эквиваленте. Срок для акцепта оферты от 08.08.2008 установлен до 14.08.2008.

Как следует из материалов дела, установлено судом и не оспаривается сторонами, 12.08.2008 Грузинский В.Н., Грузинский Д.В., Грузинская С.Е. акцептовали оферту Общества.

Платежным поручением от 21.08.2008 N 4 Обществом перечислен Грузинскому Д.В. задаток в размере 18 327 075 руб.

Общество, ссылаясь на то, что подписанная сторонами оферта от 08.08.2008 является незаключенной, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задатка.

Указывая на то, что договор купли-продажи долей был заключен между сторонами путем акцепта Грузинским В.Н., Грузинским Д.В. и Грузинской С.Е. 12.08.2008 оферты Общества от 08.08.2008, а покупатель прекратил исполнение обязательств по договору и не осуществил перечисление денежных средств, Грузинский В.Н., Грузинский Д.В. и Грузинская С.Е. заявили встречный иск о расторжении договора купли-продажи долей от 12.08.2008.

Суды признали встречный иск обоснованным и удовлетворили его, а в иске Обществу отказали. При этом суды исходили из того, что согласно пункту 1.1 оферты договор купли-продажи долей следует признать заключенным. Сторонами согласованы все существенные условия договора. Поскольку покупатель не исполнил свои обязательства по оплате, то договор следует расторгнуть, а задаток должен остаться у продавца.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1 статьи 433 ГК РФ предусмотрено, что договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Требования к оферте определены в статье 435 ГК РФ, из пункта 1 названной статьи следует, что оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Из материалов дела следует, что в оферте от 08.08.2008, направленной Грузинскому В.Н., Грузинскому Д.В. и Грузинской С.Е., содержатся сведения о намерении Общества купить доли в уставном капитале ООО "Русмарин", ООО "Русмарин Логистика", ООО "Русмарин Форвардинг", ООО "Русмарин Форвардинг Н" в размере 100% по цене 30 300 000 долларов США, то есть определен предмет договора с указанием размера покупаемых долей, их стоимость, а также указаны полные наименования юридических лиц, доли в уставном капитале которых продаются.

Законом не установлены какие-либо иные существенные условия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Оферта от 08.08.2008 содержала все существенные условия покупки долей.

Кроме того, пунктом 1.1 оферты предусмотрено, что сторонами после акцепта должен быть подписан договор, содержащий условия данной оферты. В случае неподписания текста такого договора сторонами при условии акцепта этой оферты продавцом условия договора будут считаться определенными только в названной оферте.

Оферта Общества о заключении сделки на определенных условиях акцептована Грузинским В.Н., Грузинским Д.В. и Грузинской С.Е. в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 438 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды сделали правомерный вывод о том, что основания для признания договора незаключенным отсутствуют. Ввиду изложенного доводы подателя жалобы о незаключенности договора следует отклонить.

Пунктами 2.7 и 3.9 оферты от 08.08.2008 предусмотрено, что оплата долей в полном объеме должна быть произведена покупателем не позднее 4 месяцев с момента акцепта продавцом оферты.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество не исполнило свои обязательства по уплате стоимости приобретаемых долей в уставном капитале ООО "Русмарин", ООО "Русмарин Логистика", ООО "Русмарин Форвардинг", ООО "Русмарин Форвардинг Н".

На этом основании ответчики обратились со встречным иском, в котором просили расторгнуть договор.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Общество свои обязательства по уплате стоимости долей не исполнило надлежащим образом, что, как правильно указали суды, свидетельствует о существенном нарушении Обществом условий договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 380 ГК РФ задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

В силу пункта 3.3 оферты от 08.08.2008 задаток выплачивается покупателем продавцу в счет причитающихся с покупателя платежей по оплате долей по договору, в доказательство заключения покупателем договора с продавцом и в обеспечение его исполнения.

В соответствии с пунктом 3.7 оферты от 08.08.2008, если продавец ответственен за неисполнение договора, задаток, перечисленный покупателем продавцу, остается у продавца в полном объеме и возврату не подлежит.

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку существенное нарушение обязательств по договору имело место со стороны Общества, то перечисленный покупателем продавцу задаток остается у продавца и возврату не подлежит.

Таким образом, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и соответствуют представленным в материалы дела доказательствам, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2012 по делу N А56-38376/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эй-Джи-Эй Менеджмент Стратегия" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Е.Н. Бычкова В.В. Старченкова