Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 июня 2012 г. N Ф07-4036/12 по делу N А56-52188/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кирилловой И.И., Кравченко Т.В.

при участии от Разносчикова С.Л. - Аверьяновой Е.Е. (доверенность от 18.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Арком" - Егорова С.Н. (доверенность от 02.03.2012), от Александрова П.Д. - Егорова С.Н. (доверенность от 09.08.2011)

рассмотрев 04.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Разносчикова Сергея Леонидовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2011 (судья Лилль В.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 (судьи Зайцева Е.К., Копылова Л.С., Медведева И.Г.) по делу N А56-52188/2011,

установил:

Разносчиков Сергей Леонидович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арком", место нахождения: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская улица, дом 17/5, ОГРН 1027800524124 (далее - Общество, ООО "Арком"), о признании недействительной (ничтожной) доверенности, выданной от имени ООО "Арком" Александровым Павлом Дмитриевичем 02.03.2009 на представление интересов ответчика в судах и Федеральной службе судебных приставов на имя Никитина Льва Владиславовича, Попова Дмитрия Игоревича, Егорова Сергея Никитича и Мосягиной Юлии Дмитриевны.

Решением суда первой инстанции от 28.10.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.02.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Разносчиков С.Л., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит решение от 28.10.2011 и постановление от 10.02.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы считает, что спорная доверенность от имени ООО "Арком" выдана лицом, не являющимся генеральным директором Общества, поскольку на момент выдачи доверенности от 02.03.2009 срок полномочий генерального директора Александрова П.Д. истек, а новый руководитель ООО "Арком" избран не был, что подтверждается протоколом общего собрания участников ООО "Арком" от 27.05.2008 и протоколом повторного внеочередного общего собрания участников ООО "Арком" от 09.06.2008.

В судебном заседании представитель Разносчикова С.Л. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Александрова П.Д., одновременно представляющий интересы ООО "Арком", возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Разносчиков С.Л. и Александров П.Д. являются участниками ООО "Арком", каждому из них принадлежит доля в уставном капитале номинальной стоимостью 4 500 руб., что составляет 50% уставного капитала Общества.

Полномочия единоличного исполнительного органа Общества (генерального директора) были возложены на Александрова П.Д., их срок истек 30.04.2008.

Обществом в лице генерального директора Александрова П.Д. 02.03.2009 была выдана доверенность на представление интересов Общества в судах и Федеральной службе судебных приставов на имя Никитина Л.В., Попова Д.И., Егорова С.Н., Мосягиной Ю.Д. сроком действия на три года без права передоверия.

Полагая, что Александров П.Д. был не вправе выдавать спорную доверенность, так как в указанный период уже не обладал необходимыми полномочиями для таких действий от имени Общества, Разносчиков С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что оснований для признания недействительной доверенности, выданной Александровым П.Д., не имеется, в связи с чем отказал в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оставив решение от 28.10.2011 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктами 1, 2 части 2, статьи 40 названного Закона установлено, что единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеются в виду Пункты 1, 2 части 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона N 14-ФЗ образование, избрание, прекращение полномочий единоличного исполнительного органа общества осуществляется общим собранием участников общества.

Из положений статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Письменное уполномочие на совершение сделки представителем может быть представлено представляемым непосредственно соответствующему третьему лицу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Исходя из норм статей 153, 154 ГК РФ доверенность является сделкой, поэтому на нее распространяются нормы о недействительности сделок, в частности статья 168 ГК РФ, согласно которой сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 8.15 устава Общества руководство его текущей деятельностью осуществляется генеральным директором - единоличным исполнительным органом Общества, который избирается сроком на три года.

В обоснование заявленных требований Разносчиков С.Л. ссылается на то, что срок полномочий генерального директора Александрова П.Д. истек 30.04.2008, а новый генеральный директор ООО "Арком" избран не был, поэтому доверенность от 02.03.2009, выданная Александровым П.Д., является недействительной.

При оценке указанных обстоятельств суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истечение срока полномочий автоматически не прекращает их, кроме того, указали на тот факт, что для третьих лиц руководителем постоянно действующего исполнительного органа Общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 16.09.2011 является Александров П.Д.

Суды пришли к выводу, что оснований для признания оспариваемой доверенности недействительной (ничтожной) по мотивам, приведенным истцом, не имеется.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Суд кассационной инстанции также отклоняет доводы подателя жалобы о прекращении полномочий генерального директора и недействительности доверенности, поскольку Закон N 14-ФЗ не устанавливает каких-либо определенных юридических последствий, связанных с истечением срока полномочий руководителя общества с ограниченной ответственностью. Какие-либо нормы, устанавливающие, что истечение срока, на который лицо было избрано генеральным директором, влечет с соответствующей даты прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа общества, в Законе N 14-ФЗ отсутствуют. Следовательно, генеральный директор обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, не допущено, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.02.2012 по делу N А56-52188/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Разносчикова Сергея Леонидовича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

И.И. Кириллова Т.В. Кравченко