Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 июня 2012 г. N Ф07-4156/12 по делу N А44-215/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Боглачевой Е.В.,

судей Михайловской Е.А., Серовой В.К.,

при участии от Государственного предприятия "Национальная атомная энергогенерирующая компания "Энергоатом" Близнюковой С.И. (доверенность от 09.09.2011 N 428/10), от компании Remington Worldwide Limited Поповского Д.И. (доверенность от 25.04.2012 б/н), от открытого акционерного общества "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт" Новиковой Э.В. (доверенность от 28.05.2012 N 98),

рассмотрев 14.06.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Государственного предприятия "Национальная атомная энергогенерирующая компания "Энергоатом" в лице обособленного подразделения "Запорожская атомная электростанция" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2011 (судья Самарин А.Д., арбитражные заседатели Баринова Л.А., Романовская Е.Г.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 (судьи Моисеева И.Н., Елагина О.К., Журавлев А.В.) по делу N А44-215/2011,

установил:

Государственное предприятие "Национальная атомная энергогенерирующая компания "Энергоатом" в лице обособленного подразделения "Запорожская атомная электростанция", место нахождения: 01032, Украина, г. Киев, ул. Ветрова, д. 3, регистрационный номер 10741200000000221 (далее - Предприятие), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Научно-производственное объединение "Электрокерамика", место нахождения: 173008, Великий Новгород, Сырковское шоссе, д. 27, ОГРН 1027802517313 (далее - Общество), и компании Remington Worldwide Limited, место нахождения: Гибралтар, 30-38 Мейн Стрит, оф. 31, Дон Хаус, регистрационный номер 76402 (далее - Компания), о признании недействительным заключенного ответчиками договора уступки права требования от 07.10.2002 N 01/02-Ц.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Силовые машины - ЗТЛ, ЛМЗ, Электросила, Энергомашэкспорт", место нахождения: 195009, Санкт-Петербург, ул. Ватутина, д. 3, лит. "А", ОГРН 1027700004012 (далее - ОАО "Силовые машины").

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2010 дело передано по подсудности в Арбитражный суд Новгородской области.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2011, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе Предприятие, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит решение от 01.11.2011 и постановление от 12.03.2012 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований.

По мнению подателя жалобы, судебные инстанции ошибочно не признали Предприятие заинтересованным лицом, имеющим право на оспаривание договора цессии от 07.10.2002 N 01/02-Ц, не приняв во внимание, что в результате совершения данной сделки значительно увеличился размер денежного обязательства Предприятия перед Компанией. Вывод судов об отсутствии у истца материальной заинтересованности для предъявления настоящего иска привел к неприменению к спорным правоотношениям положений части 2 статьи 160, статьи 162, части 2 статьи 166 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ; Кодекс).

Податель жалобы также указывает, что в нарушение требований части 3 статьи 15 и части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционный суд не отразил в оспариваемом постановлении мотивы, по которым отклонил доводы апелляционной жалобы Предприятия о допущенных судом первой инстанции процессуальных нарушениях.

В отзыве ОАО "Силовые машины" просит удовлетворить кассационную жалобу.

Компания в письменных пояснениях просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь на несостоятельность ее доводов.

Представители Общества, надлежаще извещенного о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились, что не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании представители истца и третьего лица поддержали доводы жалобы, а представитель ответчика отклонил их.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, между Обществом (цедент) и Компанией (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 07.10.2002 N 01/02-Ц, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает имущественные права требования к Предприятию (должнику), закрепленные решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2000 по делу N А56-7455/00 (пункты 1.1 и 1.2 договора).

В соответствии с пунктом 1.4 названного договора к цессионарию переходит право требования задолженности в размере 2 500 000 долларов США, а также право требования передачи векселей по перечню, приведенному в приложении N 1 к мировому соглашению (с учетом изменений, отраженных в акте сверки взаиморасчетов от 01.08.2002, подписанном полномочными представителями цедента и должника) на сумму 110 664 761 гр. 26 коп.

Предприятие обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора уступки права требования недействительным в силу части 2 статьи 160, статей 162 и 168 ГК РФ, ссылаясь на то, что при его заключении Компания использовала аналог собственноручной подписи лица, действовавшего от ее имени.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что Предприятие не может быть признано лицом, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой, в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В силу статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В пункте 32 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, поэтому споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

Пунктом 1 статьи 11 ГК РФ установлено, что арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено в арбитражный суд не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения такой сделки.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Кодекса).

Право требования Общества к Предприятию, переданное по договору от 07.10.2002 N 01/02-Ц новому кредитору - Компании, возникло из следующих юридических фактов.

Решением от 09.06.2000 по делу N А56-7455/00 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области обязал Предприятие возвратить Обществу товар (ограничители перенапряжения) стоимостью 25 080 000 долларов США.

Определением суда от 02.10.2001 по указанному делу утверждено мировое соглашение, в котором стороны согласовали порядок исполнения решения суда: должник перечисляет взыскателю 2 500 000 долларов США равными долями ежемесячно в течение девяти месяцев, остальная часть долга погашается должником путем выдачи векселей предприятий Украины.

В связи с заключением между Обществом и Компанией договора уступки права требования от 07.10.2002 N 01/02-Ц суд в рамках указанного дела определением от 02.12.2002 произвел замену взыскателя.

Решением от 24.12.2002 по делу N А56-7455/00 удовлетворено заявление нового взыскателя (Компании) о пересмотре определения суда от 02.10.2001 об утверждении мирового соглашения по вновь открывшимся обстоятельствам, отменено определение от 07.10.2002 об утверждении мирового соглашения, частично удовлетворено заявление Компании о замене способа исполнения решения от 09.06.2000, с Предприятия в пользу Компании взыскано 23 080 000 долларов США, составляющих стоимость ограничителей перенапряжения. При этом вновь открывшимся обстоятельством суд признал отсутствие у должника как на момент заключения мирового соглашения, так и на момент обращения в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения векселей, указанных в приложении N 1 к мировому соглашению.

Суды первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела обоснованно исходили из того, что факт наличия задолженности Предприятия установлен вступившими в законную силу судебными актами, поэтому вне зависимости от наличия или отсутствия договора цессии истец по настоящему делу обязан уплатить в счет исполнения судебных актов денежные средства.

Как установлено судами, Предприятие не представило доказательств, свидетельствующих о том, что личность кредитора в указанном обязательстве имеет для него существенное значение, а также доказательств, подтверждающих наличие иных условий, которые могут повлечь нарушение его прав.

Поскольку состоявшаяся уступка права требования первоначального кредитора новому кредитору не нарушает права и законные интересы истца и не влияет на его обязанность по уплате этого долга, судебные инстанции пришли к правильному выводу, что истец не является заинтересованным лицом в признании сделки недействительной.

Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа Предприятию в удовлетворении заявленного им требования.

Доводы истца, приведенные в апелляционной жалобе, о допущении судом к участию в деле неуполномоченного представителя Компании, неуказании в мотивировочной части решения доказательств, подтверждающих вывод об одобрении оспариваемой сделки, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела, на что обоснованно указано в постановлении суда апелляционной инстанции.

Довод истца о непринятии судом первой инстанции мер для проверки заявления о фальсификации доказательств, представленных Компанией в подтверждение исполнения сторонами договора цессии, получил надлежащую оценку апелляционного суда и правомерно им отклонен.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Судебные инстанции правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Предприятия.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 288, 289, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.11.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2012 по делу N А44-215/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Государственного предприятия "Национальная атомная энергогенерирующая компания "Энрергоатом" в лице обособленного подразделения "Запорожская атомная электростанция" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Е.А. Михайловская В.К. Серова