Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 июля 2012 г. N Ф07-2408/12 по делу N А21-10478/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июля 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кужаровой Н.И., судей Коробова К.Ю. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Геостройтрест" (ОГРН 1043900833173), общества с ограниченной ответственностью "Геостройтрест" (ОГРН 1053915514817) и общества с ограниченной ответственностью "Партнер-Союз" Настенковой Н.К. (доверенности от 25.11.2010, от 06.06.2011 и от 28.04.2011), от общества с ограниченной ответственностью "КДСМ" Урсакий А.В. (доверенность от 17.07.2012),

рассмотрев 19.07.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КДСМ" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу N А21-10478/2010 (судьи Шестакова М.А., Кашина Т.А., Мельникова Н.А.),

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Геостройтрест", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, Калининградское шоссе, дом 15, ОГРН 1043900833173 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КДСМ", место нахождения: 236029, Калининград, Ганзейский переулок, дом 2-4, ОГРН 1023901021374 (далее - ООО "КДСМ"), об обязании передать 17 165 тонн гравия, а также о взыскании 20 000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 16.02.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Геостройтрест", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, Калининградское шоссе, дом 15, ОГРН 1053915514817 (далее - ООО "Геостройтрест"), и общество с ограниченной ответственностью "Партнер-Союз", место нахождения: 238300, Калининградская область, город Гурьевск, Калининградское шоссе, дом 15, ОГРН 1023902297924 (далее - ООО "Партнер-Союз").

Решением от 28.11.2011 (судья Сычевская С.Н.) в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 решение от 28.11.2011 изменено: суд обязал ООО "КДСМ" передать Обществу 6835 тонн гравия, с ООО "КДСМ" в пользу Общества взыскано 7963,8 руб. расходов на оплату услуг представителя; в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "КДСМ", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права и несоответствие его выводов обстоятельствам дела, просит отменить постановление в части удовлетворения иска.

По мнению подателя жалобы, у Общества нет права требования с ООО "КДСМ" передачи гравия, поскольку договор уступки права требования от 10.12.2009 является незаключенным.

В отзыве Общество просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность приведенных в ней доводов.

В судебном заседании представитель ООО "КСДМ" поддержал доводы жалобы, а представитель Общества, ООО "Геостройтрест" и ООО "Партнер-Союз" возражал против ее удовлетворения.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как видно из материалов дела, по договору аренды от 01.09.2008 N 01/09/08-а ООО "Геостройтрест" (арендодатель) передало во временное владение и пользование ООО "КДСМ" (арендатору) до 31.12.2009 следующую дорожную и строительную технику: экскаватор O&K PMS RH8, N 39 RE 36 77; погрузчик ZETTELMEYER ZL 6001F, N 39 КУ 49 38; бульдозер CATERPILLAR D4HLCP, N 39 КУ 49 45.

Согласно пункту 2.2 договора арендная плата составляет 30 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением от 02.09.2008 N 1 к договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а стороны изменили порядок оплаты аренды техники и установили, что стоимость аренды в месяц составляет 720 тонн гравия или 1660 тонн песка (инертные материалы), включая доставку на склад арендодателя по адресу: город Гурьевск, Калининградское шоссе, дом 15. Стороны также предусмотрели, что в случае доставки инертных материалов транспортом арендодателя стоимость увеличивается на 25 тонн гравия.

Согласно акту от 01.09.2008 арендодатель передал, а арендатор принял дорожную и строительную технику в аренду по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а.

По договору от 01.04.2009 N 01/04/09-п ООО "Геостройтрест" (продавец) обязалось поставить, а ООО "Партнер-Союз" (покупатель) - принять и уплатить 5 354 000 руб. за самоходную технику, в том числе за ту, которая была передана в аренду ООО "КДСМ" по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а.

Согласно акту от 01.04.2009 ООО "Геостройтрест" передало, а ООО "Партнер-Союз" приняло без замечаний указанную технику.

Эту же технику по договору от 02.04.2009 N 02/04/09-а ООО "Партнер-Союз" передало в аренду ООО "Геостройтрест".

В соответствии с договором уступки прав требования от 19.12.2009 ООО "Геостройтрест" и ООО "Партнер-Союз" уступили Обществу право на взыскание с ООО "КДСМ" задолженности в виде недополученных по договору аренды от 01.09.2008 N 01/09/08-а инертных материалов, что по состоянию на 19.12.2009 составило 9415 тонн гравия, а также право на получение инертных материалов, подлежащих передаче ООО "КДСМ" в будущем в качестве арендной платы по договору аренды от 01.09.2008 N 01/09/08-а до окончания действия указанного договора.

Согласно накладным в период с 01.09.2008 по 20.10.2010 ООО "КДСМ" передало ООО "Геостройтрест" 4685 тонн гравия.

Общество, ссылаясь на наличие у ООО "КДСМ" задолженности в виде арендных платежей по Договору за период с 01.09.2008 по 20.10.2010, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в иске, признав договор уступки прав требования от 19.12.2009 незаключенным в связи с недостаточной определенностью передаваемого права.

Апелляционный суд отменил решение от 28.11.2011 и частично удовлетворил иск, придя к выводу об обязанности ответчика уплатить арендные платежи по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а, право требования которых передано ООО "Геостройтрест" на основании договора от 19.12.2009.

Суд кассационной инстанции считает постановление от 02.04.2012 законным и обоснованным, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 13 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" отсутствие в соглашении об уступке части права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основание возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора.

Пунктом 10.1 договора от 01.09.2008 N 01/09/08-а установлен срок его действия до 31.12.2009. При этом, оговорено, что если до этого срока ни одна из сторон не заявит о расторжении договора, то он автоматически продлевается на следующий год.

В деле нет доказательств того, что стороны названного договора в 2009 году заявили о его расторжении, в связи с чем апелляционный суд обоснованно признал указанный договор действовавшим в 2010 году.

При этом апелляционный суд правомерно признал незаключенным договор аренды техники от 02.04.2009 N 02/04/09-а, поскольку указанная техника ко дню заключения названного договора уже находилась в аренде у ООО "КДСМ" в соответствии с договором от 01.09.2008 N 01/09/08-а и не могла быть передана иному лицу по иному договору.

Вывод апелляционного суда о том, что со дня передачи ООО "Геостройтрест" дорожной и строительной техники в собственность ООО "Партнер-Союз", по договору от 01.04.2009 N 01/04/09-п права арендодателя по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а перешли к ООО "Партнер-Союз" соответствует положению статьи 617 ГК РФ, согласно которой переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а право требования с ООО "КДСМ" арендных платежей с 01.04.2009 имело ООО "Геостройтрест", а с 02.04.2009 (день фактической передачи техники) - ООО "Партнер-Союз".

На основании договора уступки прав требования от 19.12.2009 ООО "Геостройтрест" и ООО "Партнер-Союз" уступили Обществу право требования с ООО "КДСМ" задолженности по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а (арендных платежей). При этом стороны этого договора установили, что ко дню заключения договора от 19.12.2009 задолженность ООО "КДСМ" составляет 9415 тонн гравия.

Истец просит взыскать задолженность по договору от 01.09.2008 N 01/09/08-а за период с 01.09.2008 по 20.10.2010. При этом он произвел расчет задолженности следующим образом. За период действия Договора (с 01.09.2008 по 20.10.2010, т.е. за 25 месяцев) подлежало передаче 18 000 тонн гравия (720 тонн х 25 месяцев). ООО "Геостройтрест" своими силами вывозило гравий 154 раза, следовательно, количество гравия подлежит увеличению на 3850 тонн (154 х 25 тонн) на основании пункта 2.6 дополнительного соглашения от 02.09.2008 N 1 к договору аренды от 01.09.2008 N 01/09/08-а. Поскольку ООО "КДСМ" фактически передало ООО "Геостройтрест" 4685 тонн гравия, последний недополучил 17 165 тонн гравия (18 000 + 3850 - 4685), что и составляет задолженность.

Апелляционный суд обоснованно учел, что в соответствии с пунктом 6.1 договора от 01.09.2008 N 01/09/08-а стороны вправе досрочно расторгнуть договор по соглашению. Истец указывает, что техника возвращена арендодателю 20.10.2010 и с этой даты договор считается расторгнутым. Поскольку доказательств указанных обстоятельств истец не представил, то апелляционный суд обоснованно признал согласованной сторонами договора от 19.12.2009 передачу долга в размере 9415 тонн гравия в качестве арендной платы по состоянию на 19.12.2009.

Указанное количество гравия апелляционный суд правомерно принял при расчете долга и с учетом произведенной платы (2580 тонн) определил, что задолженность составляет 6835 тонн.

Вывод апелляционного суда о незаключенности договора от 19.02.2009 в части передачи прав по арендной плате на будущее время в связи с отсутствием указания конкретного периода, за который оно уступается, является правомерным.

При этом, как правильно указал апелляционный суд, незаключенность указанной части договора от 19.02.2009 не свидетельствует о незаключенности договора уступки в целом, поскольку другая часть долга определена по сумме, периоду и подтверждена первичными материалами.

При таких обстоятельствах апелляционный суд правомерно отменил решение от 28.11.2011 и обязал ООО "КДСМ" передать Обществу 6835 тонн гравия.

Доводы кассационной жалобы о том, что договор уступки права требования от 09.12.2009 является незаключенным, являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку апелляционного суда. У кассационной инстанции нет оснований для иных выводов относительно представленных доказательств и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 286, 287, и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2012 по делу N А21-10478/2010 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КДСМ" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.И. Кужарова

Судьи

К.Ю. Коробов Н.В. Марьянкова