Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 августа 2012 г. N Ф07-1699/12 по делу N А56-13042/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2012 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 августа 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Матлиной Е.О., судей Ломакина С.А., Серовой В.К.,

при участии от фирмы "Duruguay Sociedad Anonima" Петренко О.А. (доверенность от 21.03.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу фирмы "Duruguay Sociedad Anonima" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.01.2012 (судья Орлова Е.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 (судьи Слобожанина В.Б., Глазков Е.Г., Черемошкина В.В.) по делу N А56-13042/2011,

установил:

Фирма "Duruguay Sociedad Anonima" (место нахождения: Восточная Республика Уругвай, г. Монтевидео, ул. Хуан Карлос Сабат, 1230), обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Золотая рыбка" (ОГРН 1107847074675, место нахождения: 194356, Санкт-Петербург, ул. 1-я Утиная, д. 28; далее - ООО "Золотая рыбка") о взыскании (с учетом уточнения исковых требований) 25 212 474, 06 евро (основного долга по договору уступки права требования от 15.12.2010) и 22.943.330, 26 евро.

Решением от 23.01.2012 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.04.2012 решение от 23.01.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе фирма "Duruguay Sociedad Anonima" просит отменить решение от 23.01.2012 и постановление апелляционной инстанции от 28.04.2012, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение норм права.

В судебном заседании представитель фирмы "Duruguay Sociedad Anonima" подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Другие привлеченные к участию в деле лица о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судом по материалам дела, 15.12.2010 между фирмой "Duruguay Sociedad Anonima" и фирмой "Howard Assets" L.L.C. (США) подписан договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым фирма "Howard Assets" L.L.C. передала истцу право требования оплаты задолженности по контракту от 03.05.2007 N 1, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и обществом с ограниченной ответственностью "НОРДБИЗНЕС" (далее - ООО "НОРДБИЗНЕС"), чьи долговые обязательства по указанному договору переданы по соглашению от 01.09.2010 о переводе долга ООО "Золотая рыбка" (ответчику по настоящему делу), а также: право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 10.11.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и Фирмой "Armstrong Building Products BV"; право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 30.10.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и фирмой "Knauf AMF Mineralplatten GmbH"; право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 01.11.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и фирмой "PALFINGER EUROPE GmbH"; право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 20.11.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и фирмой "USG International Inc"; право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 30.11.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C и фирмой "Fatra, a.s."; право требования оплаты задолженности по договору уступки права требования от 30.10.2010, заключенному между фирмой "Howard Assets" L.L.C. и фирмой "BEIJING BUILDING MATERIALS I/E Со".

Согласно условиям договора цессии от 15.12.2010 фирма "Howard Assets" L.L.C. передала фирме "Duruguay Sociedad Anonima" все свои права в части взыскания задолженности и штрафных санкций.

Должником по данному договору является ООО "Золотая рыбка" на основании соглашений о переводе долга, заключенных с согласия кредитора между ООО "НОРДБИЗНЕС" и ООО "Золотая рыбка".

Фирма "Duruguay Sociedad Anonima", ссылаясь на наличие задолженности со стороны покупателя по указанным контрактам и на получение прав требования задолженности согласно договору цессии от 15.12.2010, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. Валюта платежа определена в евро (25 212 474, 06 евро - размер основного долга по договору уступки права требования от 15.12.2010 и 22 943 330, 26 евро (к чему относится данная сумма не указано).

В обоснование заявленных исковых требований истец представил контракты между иностранными фирмами (продавцами) и ООО "НОРДБИЗНЕС" (покупателем): контракт от 25.04.2006 N 1, приложение N 1 к контракту, дополнительное соглашение от 01.09.2006 к контракту, контракт от 25.04.2006 N 2, приложение N 1 к контракту N 2, дополнительное соглашение от 03.07.2006 к контракту N 2, дополнительное соглашение от 01.12.2006 к контракту N 2, контракт от 25.04.2006 N 3, приложение N 1 к контракту N 3, дополнительное соглашение от 10.08.2006 к контракту N 3, дополнительное соглашение от 01.12.2006 к контракту N 3, контракт от 25.04.2006 N 4, приложение N 1 к контракту N 4, контракт от 25.04.2006 N 5, приложение N 1 к контракту N 5, контракт от 25.04.2006 N 7, приложение N 1 к контракту N 7, дополнительное соглашение от 01.12.2006 к контракту N 7, контракт от 20.01.2007 N 9, приложение N 1 к контракту N 9; соглашения о переводе долга от 01.09.2010, от 10.09.2010, от 10.09.2010, от 10.09.2010, от 25.09.2010, от 25.09.2010, от 25.11.2010, а также паспорта сделок, открытых ООО "НОРДБИЗНЕС" (ИНН 7802350556) в Санкт-Петербургском филиале АКБ "Промсвязьбанк": от 12.12.2006 N 06050003/3251/0006/2/0 (на основании контракта N 7), от 12.12.2006 N 06050005/3251/0006/2/0 (на основании контракта N 5), от 12.12.2006 N 06050006/3251/0006/2/0 (на основании контракта N4), от 11.09.2006 N 06050007/3251/0006/2/0 (на основании контракта N 3), от 20.12.2006 N 06050008/3251/0006/2/0 (на основании контракта N2), от 11.09.2006 N 06050009/3251/0006/2/0 (на основании контракта N1), от 30.10.2006 N 06100018/3251/0006/2/0 (на основании контракта N 8), от 05.02.2007 N 07020008/3251/0006/2/0 (на основании контракта N 9); договор уступки права требования (цессии) от 15.12 2010 между Фирмой "Duruguay Sociedad Anonima" и Фирмой "Howard Assets" L.L.C. (США) в ГТД.

Согласно полученному на запрос суда ответу из Главного управления Центрального банка Российской Федерации по Санкт-Петербургу (документ от 27.12.2011 N 31-17-17476) по представленной Департаментом финансового мониторинга и валютного контроля Центрального Банка Российской Федерации информации паспорта сделок ООО "НОРДБИЗНЕС" (ИНН 7802350556), указанные в запросе, были оформлены на сумму 16929,20 тыс. долларов США только в Санкт-Петербургском филиале ОАО "Промсвязьбанк" (регистрационный номер 3251/6): в мае 2006 года N 06050003/3251/0006/2/0; 06050005/3251/0006/2/0; 06050006/3251/0006/2/0; 06050007/3251/0006/2/0; 06050008/3251/0006/2/0; 06050009/3251/0006/2/0; в октябре 2006 года N 06050018/3251/0006/2/0; в феврале 2007 года N 07020008/3251/0006/2/0. Далее, в соответствии с дополнительными соглашениями к контрактам сумма по паспортам сделок была увеличена и составила 38699,20 тыс. долларов США. В соответствии с информацией, содержащейся в ведомостях банковского контроля, резидентом были представлены в Банк в качестве подтверждающих документов грузовые таможенные декларации за период с 12.05.2006 по 28.06.2007 на сумму 33284,96 тыс. долларов США. Платежи по паспортам сделок не осуществлялись. Все паспорта сделок ООО "НОРДБИЗНЕС" (ИНН 7802350556), перечисленные в запросе, закрыты 11.06.2009 на основании пункта 3.18.1 инструкции Банка России от 15.06.2004 N 117-И "О порядке представления резидентами и нерезидентами уполномоченным банкам документов и информации при осуществлении валютных операций, порядке учета уполномоченными банками валютных операций и оформления паспортов сделок" (далее - Инструкция N 117-И), то есть при представлении клиентом в филиал ОАО "Промсвязьбанк" в Санкт-Петербурге письменного заявления о закрытии паспортов сделок в связи с переводом контракта на расчетное обслуживание в другой уполномоченный банк.

Поскольку паспорта сделок более не открывались ни в одном из уполномоченных банков (филиалах уполномоченных банков), Департаментом финансового мониторинга и валютного контроля Банка России в октябре 2009 года в адрес Федеральной службы финансово-бюджетного надзора была направлена информация о нарушении клиентом требований пункта 4.10 Инструкции N 117-И, по которому для оформления нового паспорта сделки по контракту (кредитному договору) в уполномоченном банке резидент не позднее 40 календарных дней, исчисляемых с даты закрытия паспорта сделки в банке паспорта сделки, одновременно с документами, предусмотренными главой 3 настоящей Инструкции, представляет в уполномоченный банк ведомость, указанную в пункте 4.8 настоящей Инструкции. При этом резидент указывает номер и дату паспорта сделки, ранее оформленного по данному контракту (кредитному договору) в банке паспорта сделки.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. При этом уступка права требования допустима при условии, если уступаемое право является бесспорным, возникло до его уступки и возможность его реализации не обусловлена встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

В соответствии с разъяснениями, данными Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в информационном письме от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", при выявлении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела, в частности учитывать степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования) являющегося предметом уступки.

Суд, оценив степень спорности передаваемого права (требования), соотношение размера уступаемого права и полученного встречного исполнения, по совокупности обстоятельств пришел, по мнению кассационной инстанции, к правомерному выводу о недоказанности фирмой "Duruguay Sociedad Anonima" заявленных исковых требований, равно как и к выводу об отказе в их удовлетворении.

Таким образом, не усматривая при принятии обжалуемых судебных актов каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербург и Ленинградской области от 23.01.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2012 по делу N А56-13042/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу фирмы "Duruguay Sociedad Anonima" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.О. Матлина

Судьи

С.А. Ломакин В.К. Серова