Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24 августа 2012 г. N Ф07-2858/12 по делу N А56-24931/2007

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 октября 2007 г. N 13АП-12294/07

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сосниной О.Г., судей Дмитриева В.В. и Кужаровой Н.И.,

при участии от закрытого акционерного общества "ИРЛЕН" Батуриной А.А. (доверенность от 01.10.2010), от открытого акционерного общества "БАНК УРАЛСИБ" Иноземцевой И.В. (доверенность от 12.05.2012),

рассмотрев 21.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИРЛЕН" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 (судья Жбанов В.Б.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 (судьи Герасимова М.М., Барканова Я.В., Марченко Л.Н.) по делу N А56-24931/2007,

установил:

Закрытое акционерное общество "ИРЛЕН", место нахождения: 194902, Санкт-Петербург, поселок сельского типа Парголово, Старожиловская улица, дом 9, ОГРН 1037804028272 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "БАНК УРАЛСИБ" (далее - Банк) о возмещении убытков в размере 700 000 руб., возникших в результате необоснованного списания и перечисления денежных средств с расчетного счета Общества в период с мая 2007 года после представления в Банк банковской карточки, содержащей подпись генерального директора Общества Грачева Владимира Викторовича.

До принятия судом решения по делу истец уточнил исковые требования и просил взыскать с Банка убытки в размере 1 267 519 руб. 90 коп., возникшие в результате списания и перечисления денежных средств с расчетного счета Общества за период с 24.05.2007 по 13.11.2007 в пользу Усовой Г.Е. и Грачева В.В. (выдачи по чекам денежных средств на заработную плату, выплаты социального характера, хозяйственные нужды), общества с ограниченной ответственностью "Адмиралтейская Юридическая компания" (оплата за юридические услуги), общества с ограниченной ответственностью "Городской центр бронирования и туризма", общества с ограниченной ответственностью "АСУ XXI век", а также по уплате государственной пошлины и комиссии за заверение банковской карточки образцов подписей и оттиска печати.

Решением от 30.12.2011 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск в размере 1 257 089 руб. 90 коп.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит оставить решение и постановление без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу и подтвердил изложенные в ней доводы. Представитель Банка поддержал доводы, приведенные в отзыве на кассационную жалобу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между открытым акционерным обществом РИКБ "Башкредитбанк", являющимся правопредшественником Банка, и Обществом (клиент) заключен договор банковского счета от 23.10.2001 N 258/02, в рамках которого клиенту открыт расчетный счет N 40702810422020000258.

К договору банковского счета стороны дополнительно заключили договор по обслуживанию клиентов в системе "Банк-Клиент" от 07.07.2003 N 258/02, которым определен порядок обмена (приема, передачи) электронными документами между клиентом (Общество) и Банком с использованием системы "Банк-Клиент" (далее - Система).

Пунктом 6.6 договора от 07.07.2003 N 258/02 предусмотрено, что при выполнении распоряжений клиента Банк не несет ответственности за достоверность и правильность информации, указанной в электронных документах клиента, переданных в Банк посредством Системы. Средства обеспечения целостности электронных документов, предоставленные Системой, признаются сторонами достаточными для защиты информации от несанкционированного доступа, подтверждения авторства и подлинности документов.

Как усматривается из материалов дела, в рамках полномочий, предоставленных пунктом 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об АО) совету директоров акционерного общества и пунктом 10.2.1 устава Общества - совету директоров Общества, решением совета директоров Общества от 18.05.2007 прекращены полномочия генерального директора Общества Михайлова Юрия Борисовича; генеральным директором Общества избран Грачев В.В. Копия протокола заседания совета директоров представлена в Банк для подтверждения полномочий Грачева В.В. действовать от имени Общества. Сведения о Грачеве В.В. как о лице, имеющем право первой подписи, наравне с Костиным Борисом Ивановичем, внесены в банковскую карточку. Состав совета директоров, указанный в протоколе как принявший решение о назначении генеральным директором Общества Грачева В.В., соответствовал составу совета директоров, определенному решением общего собрания акционеров Общества от 01.06.2006, а также пунктам 9.3, 9.7, 9.8 устава Общества. Общество в лице генерального директора Грачева В.В. обратилось к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) с заявлением о внесении сведений о генеральном директоре Грачеве В.В. в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ). Во внесении записи было отказано. Данный отказ оспорен Обществом в рамках арбитражного дела N А56-16416/2007. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2008 по делу N А56-16416/2007 решение Инспекции об отказе в регистрации признано недействительным, на регистрирующий орган возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ сведения о Грачеве В.В. как о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени Общества.

Вместе с тем, советом директоров Общества (а именно: теми членами совета директоров, которые не участвовали в принятии решения о назначении генеральным директором Общества Грачева В.В.) 19.05.2007 принято решение об избрании генеральным директором Общества Михайлова Ю.Б.

Решение общего собрания акционеров Общества от 01.06.2006 об избрании совета директоров и решение совета директоров Общества от 18.05.2007 были оспорены в судебном порядке. Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2007 по делу N А56-14435/2007 в удовлетворении иска о признании недействительным решения совета директоров от 18.05.2007 отказано. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А56-14435/2007 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2007 отменено, решение совета директоров от 18.05.2007 признано недействительным. При этом апелляционный суд руководствовался вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2010 по делу А56-21571/2007, которым установлено, что общее собрание акционеров 01.06.2006 не проводилось.

По утверждению истца, в период с 24.05.2007 по 13.11.2007 после представления в Банк банковской карточки, содержащей подпись генерального директора Общества Грачева В.В., Банк производил по его распоряжениям перечисления денежных средств с расчетного счета Общества в пользу третьих лиц несмотря на то, что был своевременно проинформирован о нелегитимности Грачева В.В. При этом Банк незаконно не принял документы о назначении генеральным директором Общества Михайлова Ю.Б., который, в отличие от Грачева В.В., являлся, по мнению Общества, легитимным генеральным директором. Считая неправомерными указанные действия Банка по перечислению денежных средств, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая Обществу в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций сочли их необоснованными по праву и размеру.

Согласно пункту 1 статьи 845 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору банковского счета банк обязуется принимать и зачислять поступающие на счет, открытый клиенту (владельцу счета), денежные средства, выполнять распоряжения клиента о перечислении и выдаче соответствующих сумм со счета и проведении других операций по счету.

В соответствии с пунктом 1 статьи 847 ГК РФ права лиц, осуществляющих от имени клиента распоряжения о перечислении и выдаче средств со счета, удостоверяются клиентом путем представления банку документов, предусмотренных законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и договором банковского счета.

Статьей 848 ГК РФ предусмотрено, что банк обязан совершать для клиента операции, предусмотренные для счетов данного вида законом, установленными в соответствии с ним банковскими правилами и применяемыми в банковской практике обычаями делового оборота, если договором банковского счета не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента.

Согласно статье 864 ГК РФ необходимым условием исполнения банком платежного поручения клиента является соответствие содержания и формы этого документа требованиям, предусмотренным законом и установленными в соответствии с ним банковскими правилами.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 19.04.1999 N 5 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с заключением, исполнением и расторжением договоров банковского счета" (далее - Постановление Пленума N 5), проверка полномочий лиц, которым предоставлено право распоряжаться счетом, производится банком в порядке, определенном банковскими правилами и договором с клиентом.

Оценив совокупность материалов дела, доводы сторон и представленные ими доказательства, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований. При этом суды исходили из того, что в период, за который предъявлены убытки и в течение которого имели место спорные платежи, решение совета директоров Общества от 18.05.2007 об избрании Грачева В.В. генеральным директором являлось действующим, решением совета директоров Общества от 19.05.2007 соответствующие полномочия Грачева В.В. не прекращены, в связи с чем исполнение распоряжений Общества осуществлялось Банком без нарушения положений пункта 1 статьи 845, пунктов 1, 2 статьи 847 ГК РФ.

Довод Общества о том, что впоследствии решение совета директоров от 18.05.2007 о назначении Грачева В.В. генеральным директором Общества было признано недействительным постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2011 по делу N А56-14435/2007, обоснованно признан судом апелляционной инстанции несостоятельным на том основании, что по смыслу статьи 53 ГК РФ и статьи 69 Закона об АО наличие принятого с соблюдением формальных требований решения уполномоченного органа управления акционерного общества о формировании его нижестоящего органа управления является достаточным подтверждением права юридического лица действовать в лице этого органа в правоотношениях с третьими лицами. Суды правильно исходили из того, что признание впоследствии недействительным решений о формировании органов управления юридического лица не влечет такого юридического последствия, как утрата юридического значения действий, совершенных этим юридическим лицом в лице такого органа. Как правильно указал суд апелляционной инстанции, основанием для формирования единоличного исполнительного органа акционерного общества является решение соответствующего органа управления, а не внесение записи в ЕГРЮЛ, записи в которые по смыслу статьи 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" носят информационный, а не правоустанавливающий характер, поэтому отсутствие сведений в ЕГРЮЛ о назначении Грачева В.В. генеральным директором Общества, тем более, что впоследствии отказ регистрирующего органа внести соответствующие изменения был признан незаконным, не могло являться для Банка основанием не принимать к исполнению распоряжения клиента в лице генерального директора Грачева В.В.

Кроме того, апелляционный суд признал недоказанным факт осуществления рассматриваемых перечислений денежных средств со счета Общества по распоряжению именно Грачева В.В., поскольку из представленных в материалы дела копий спорных платежных документов следует, что распоряжения представлялись в Банк в порядке пункта 3 статьи 847 ГК РФ в электронной форме. По условиям, предусмотренным пунктом 3.3 договора по обслуживанию клиентов в системе "Банк-Клиент" от 07.07.2003 N 258/02, для целей идентификации исходящих от Общества поручений Банк передает уполномоченному лицу клиента уникальную ключевую дискету, содержащую электронные ключи и другие служебные файлы, используемые Системой, для обеспечения целостности электронных документов и их шифрования при передаче в Банк (приеме из Банка). Ключевая дискета защищена паролем, который передается клиенту вместе с дискетой. Передача ключевой дискеты и пароля оформляется актом приема-передачи ключевой дискеты. Так как Общество не воспользовалось правом, предоставленным пунктом 4.2 договора от 07.07.2003 N 258/02, на указание специальных контактных лиц для получения дискеты, передача ключевой дискеты была осуществлена по акту генеральному директору Общества Костину Б.И., полномочия которого на получение электронного ключа в рамках данного дела не оспариваются. Согласно банковской карточке Костину Б.И. в спорный период принадлежало также право первой подписи банковских документов. При таких обстоятельствах презюмируется, что платежные поручения, подписанные от имени клиента с помощью электронного ключа, переданы уполномоченным лицом. Поскольку Обществом иного не доказано, в данном случае в силу положений пункта 3 статьи 845 ГК РФ у Банка, как правильно указал апелляционный суд, не имелось правовых оснований для отказа в принятии платежных документов, приостановления расчетных операций или осуществления соответствующего контроля.

Условия, предусмотренные пунктом 6.6 договора от 07.07.2003 N 258/02, исключают, как указал суд апелляционной инстанции, ответственность Банка, а с учетом разъяснений пункта 2 Постановления Пленума N 5 - в том числе и в случае, если бы распоряжения на перечисление денежных средств были бы даны неуполномоченным лицом.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что обоснованность операций по счету в спорный период оспаривается Обществом лишь частично, фактически исходя из назначения платежа, а не способа предъявления распоряжения Банку, что свидетельствует о том, что клиентом оспариваются не полномочия действовавших от имени истца лиц, а добросовестность и разумность их действий, за которую Банк не может нести ответственность в рамках договора банковского счета.

Кроме того, спорные операции производились либо в пользу контрагентов по гражданско-правовым договорам, либо на выплату заработной платы и нужд Общества (в этом случае денежные средства получались главным бухгалтером Общества, право второй подписи которой на платежных документах не оспаривается), либо на оплату государственной пошлины, уплата которой представляет собой публичную обязанность юридического лица. То есть платежи были произведены в интересах Общества, которым обратное не доказано.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) совокупность имеющихся в деле доказательств и правильно применив нормы материального права, пришли к правильному выводу об отсутствии в данном случае оснований для привлечения Банка к ответственности в виде возмещения ущерба, поскольку у него не имелось причин для отказа в исполнении надлежаще оформленных платежных документов Общества.

Обстоятельства дела были предметом тщательного рассмотрения судами обеих инстанций.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, которые были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, которые могли привести к принятию неправильных судебных актов, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.12.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2012 по делу N А56-24931/2007 оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "ИРЛЕН" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Г. Соснина

Судьи

В.В. Дмитриев Н.И. Кужарова