Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 августа 2012 г. N Ф07-938/11 по делу N А44-2489/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 февраля 2012 г. N Ф07-938/11 по делу N А44-2489/2011

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 19 января 2012 г. N Ф07-938/11 по делу N А44-2489/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Малышевой Н.Н., судей Кужаровой Н.И., Шпачевой Т.В.,

рассмотрев 16.08.2012 (после объявленного 13.08.2012 перерыва) в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ар-Транс" на решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.12.2011 (судья Самарин А.Д.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 (судьи Елагина О.К., Махова Ю.В., Моисеева И.Н.) по делу N А44-2489/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АМТ БАНК", место нахождения: Москва, проспект Мира, дом 62, корпус 1, ОГРН 1027700182366 (далее - ООО "АМТ БАНК", ранее именовавшееся обществом с ограниченной ответственностью "СЛАВИНВЕСТБАНК"), обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к соответчикам: - обществу с ограниченной ответственностью "Стоик", место нахождения: Новгородская область, город Малая Вишера, улица Герцена, дом 20, ОГРН 1037843101933 (далее - ООО "Стоик"), обществу с ограниченной ответственностью "Ар-Транс", ОГРН 1077847578720 (далее - ООО "Ар-Транс"), - об обращении взыскания на имущество - автомобиль марки "5763FC-МАЗ-630305-240", VIN Х955763FC6Р00030, заложенное по договору залога от 07.02.2007 N Р/00/07/0166/ДЗ/01 (далее - Договор залога), с установлением начальной продажной цены 970 000 руб.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Атлант-М Лизинг" (далее - ЗАО "Атлант-М Лизинг"), открытое акционерное общество "Промсвязьбанк" (далее - ОАО "Промсвязьбанк").

Решением суда от 01.12.2011, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.04.2012, исковые требования удовлетворены частично, обращено взыскание на автомобиль марки "5763F-МАЗ-630305-240", VIN X955763FC6PC0030, ПТС N 71 МА 986319, принадлежащий ООО "Ар-Транс", с начальной продажной стоимостью 1 105 300 руб.; в иске к ООО "Стоик" и в остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "Ар-Транс", повторяя доводы, изложенные в апелляционной жалобе, ссылается на нарушение судами норм материального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, с учетом письменного объяснения от 15.08.2012 просит решение и постановление отменить и в удовлетворении требований ООО "АМТ БАНК" отказать.

Податель жалобы утверждает следующее: ООО "Стоик", приобретая автомобиль в феврале 2010 года, не могло знать об обременении его залоговыми правами банка, что свидетельствует о его добросовестности; договор залога заключен позже договора лизинга; поскольку ООО "Стоик" стало собственником автомобиля, то с момента возникновения у него права собственности на это имущество и одновременного прекращения права собственности лизинговой компании на автомобиль прекратилось и право залога ООО "АМТ БАНК"; выводы судов противоречат позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11.

В судебном заседании 13.08.2012 представитель ООО "АМТ БАНК", указав на правомерность судебных актов, просил оставить их без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена судом без участия представителей ООО "Ар-Транс", ООО "Стоик", ОАО "Промсвязьбанк", ЗАО "Атлант-М Лизинг", извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

В судебном заседании 13.08.2012 объявлен перерыв до 16.08.2012 до 13 часов 45 минут. После перерыва, 16.08.2012, представители сторон не явились.

Кассационная жалоба рассмотрена судом без участия представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени слушания дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Атлант-М Лизинг" (лизингодатель) и ООО "Стоик" (лизингополучатель) 22.09.2006 заключили договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ-456Б/09-6 (далее - Договор лизинга), по условиям которого лизингодатель по заявке лизингополучателя приобрел в свою собственность и передал в пользование лизингополучателю на условиях лизинга спорное транспортное средство.

Для получения финансирования Договора лизинга 07.02.2007 между ООО "АМТ БАНК" (займодателем) и ЗАО "Атлант-М Лизинг" (заемщиком) заключен кредитный договор N Р/00/07/0166, в соответствии с которым займодатель предоставил заемщику кредит в сумме 30 000 000 руб. на срок до 06.02.2010 с уплатой 14% годовых.

В обеспечение исполнения обязательства ЗАО "Атлант-М Лизинг" по возврату кредита займодателю 07.02.2007 заключило Договор залога с ООО "АМТ БАНК", по условиям которого в залог переданы транспортные средства, принадлежащие залогодателю, в том числе спорное транспортное средство (пункт 24 приложения N 1 к Договору залога), оцененное сторонами в сумме 1 105 300 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 15.07.2010 по делу N А40-68214/10-77-75 признано, что право собственности на спорный автомобиль принадлежит ООО "Стоик".

По договору купли-продажи от 14.03.2011 N 3 ООО "Стоик" (продавец) продало транспортное средство ООО "Ар-Транс" (покупателю).

В связи с неисполнением ЗАО "Атлант-М Лизинг" условий кредитного договора N Р/00/07/0166 ООО "АМТ БАНК" обратилось в арбитражный суд с иском об обращении взыскания на заложенное имущество.

Суд первой инстанции, признав за ООО "АМТ БАНК" право обращения взыскания на автомобиль, иск удовлетворил за счет ООО "Ар-Транс".

Апелляционный суд согласился с приведенными в решении оценкой доказательств и выводами.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции считает, что доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании заявителем норм материального права, в связи с чем обжалуемые судебные акт подлежат оставлению без изменения.

Как установлено статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Статьей 334 ГК РФ предусмотрено, что в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

При этом удовлетворение требования кредитора по обеспеченному залогом обязательству (залогодержателя) может осуществляться путем передачи предмета залога в собственность залогодержателя.

В соответствии со статьей 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество либо права хозяйственного ведения или права оперативного управления им от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев реализации этого имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом) либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу; правопреемник залогодателя становится на место залогодателя и несет все обязанности залогодателя, если соглашением с залогодержателем не установлено иное.

Данная норма, как и статья 32 Закона Российской Федерации от 29.05.1992 N 2872-I "О залоге" закрепляет общий принцип следования залога за предметом залога, в силу которого в случае неисполнения залогодателем (должником) своего обязательства перед залогодержателем (кредитором) взыскание может быть обращено на заложенное имущество в том числе и тогда, когда такое имущество перешло в собственность третьего лица (правопреемника залогодателя).

Установленное статьей 353 ГК РФ правило сохранения залога при переходе права на заложенное имущество к другому лицу направлено на защиту интересов кредитора по обеспеченному залогом обязательству и не может расцениваться как нарушающее права лица, которое не лишено возможности прибегнуть к иным средствам защиты своих прав.

В связи с этим отклоняются доводы подателя жалобы о невозможности обращения взыскания на предметы лизинга (транспортные средства), являющиеся предметом залога, в связи с переходом к ООО "Стоик" права собственности на транспортные средства.

Гражданские отношения основаны на принципах равенства сторон этих отношений, добросовестности их поведения.

Как правомерно в мотивировочной части отметили суды, ООО "Стоик", как участник спора по делу N А40-68214/10-77-75, не могло не знать что транспортное средство находится в залоге.

Согласно пункту 3.5 приложения N 1 к Договору лизинга ООО "Стоик" как лизингополучатель проинформировано, что предмет лизинга, переданный ему в соответствии с договором финансовой аренды, может быть заложен в обеспечение исполнения обязательств лизингодателя по договору с банком.

В связи с этим, ООО "Стоик", заключая Договор лизинга, могло предусмотреть возможные для него неблагоприятные последствия в случае передачи имущества в залог.

Следует указать, что, реализовывая спорный автомобиль, ООО "Стоик" не сообщило в нарушение условий договора купли продажи от 14.03.2011 ООО "Ар-Транс" о наличии обременения у предмета купли-продажи. Так, в соответствии с пунктом 1.2 данного договора продавец гарантирует покупателю, что автомобиль свободен от прав и притязаний третьих лиц.

Данные обстоятельства свидетельствуют, как правомерно указал суд первой инстанции, о недобросовестности ООО "Стоик".

В свою очередь и ООО "Ар-Транс", как обоснованно указал суд первой инстанции, не проявило должной осмотрительности при приобретении автомобиля.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно указано, что ООО "Ар-Транс" должно было обратить внимание на наличие другого паспорта транспортного средства, вместо ранее выданного, при этом надлежало выяснить причины выдачи нового паспорта транспортного средства, а также исследовать документы, на основании которых ООО "Стоик" приобрело право собственности на транспортное средство.

Таким образом, с учетом положений гражданского законодательства суды обоснованно признали требование ООО "АМТ БАНК" об обращении взыскания на заложенное имущество правомерным и определили начальную продажную цену заложенного имущества в размере, определенном сторонами спора в Договоре залога.

Ссылка заявителя на позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 22.03.2012 N 16533/11 по аналогичному (по мнению заявителя) делу N А56-2946/2011 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, отклоняется. Судебные акты, которые являлись предметом пересмотра в порядке надзора, принимались по делу с иными фактическими обстоятельствами.

Доводы кассационной жалобы не могут быть положены в основу решения об отмене обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не указано и судом кассационной инстанции не установлено, а потому оснований к отмене судебных актов по доводам кассационной жалобы ООО "Ар-Транс" в силу статьи 288 АПК РФ не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 01.12.2011 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2012 по делу N А44-2489/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ар-Транс" - без удовлетворения.

Председательствующий

Н.Н. Малышева

Судьи

Н.И. Кужарова Т.В. Шпачева