Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 января 2025 г. N 305-ЭС23-3459 по делу N А40-205506/2021 Об отказе в передаче жалобы в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации

Определение Верховного Суда Российской Федерации от 22 января 2025 г. N 305-ЭС23-3459 по делу N А40-205506/2021

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., рассмотрев жалобу (заявление) общества с ограниченной ответственностью "Природа и школа", Твердохлебова Евгения Сергеевича, Назарова Игоря Дмитриевича на решение Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2024 г. по делу N А40-205506/2021,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Природа и школа" (далее - АО "Природа и школа") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Природа и школа" (далее - ООО "Природа и школа") о взыскании 3 670 015 руб. 56 коп. неосновательного обогащения.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 июля 2022 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 сентября 2022 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16 января 2023 г., в удовлетворении требований отказано.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 29 июня 2023 г. N 305-ЭС23-3459 решение от 13 июля 2022 г., апелляционное постановление от 28 сентября 2022 г. и постановление суда округа от 16 января 2023 г. отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Твердохлебов Евгений Сергеевич, Назаров Игорь Дмитриевич.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 апреля 2024 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 31 июля 2024 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 5 ноября 2024 г. требования удовлетворены.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявители просят отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявители ссылаются на неправильное применение статей 210, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), указывая также на недоказанность возникновения на стороне ответчика неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, проверив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Твердохлебов Е.С. и Назаров И.Д. являлись акционерами акционерного общества открытого типа "Природа и школа" (далее - АООТ "Природа и школа").

В собственности АООТ "Природа и школа" (наименование АО "Природа и школа" до 18 сентября 2017 г.) до мая 2017 года находилось два нежилых здания, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11, а именно: строение 5 - шестиэтажное здание общей площадью 13299, 1 кв. м и строение 12 - одноэтажное здание общей площадью 346, 3 кв. м.

Советом директоров АООТ "Природа и школа" 13 мая 2016 г. принято решение о приобретении обществом у акционеров ценных бумаг с их оплатой имуществом юридического лица.

На основании решения общего собрания акционеров АООТ "Природа и школа" от 28 апреля 2017 г. указанные здания разделены на самостоятельные нежилые помещения, которым были присвоены соответствующие кадастровые номера.

В мае 2017 года АООТ "Природа и школа" зарегистрировало в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве право собственности на 28 отдельных объектов недвижимости.

На основании договоров от 14 июня 2017 г. N 1, 2 о приобретении АООТ "Природа и школа" акций право собственности на 17 объектов (40% недвижимости названного юридического лица общей площадью 5466,5 кв. м) переданы Твердохлебову Е.С., Назарову И.Д. в счет оплаты 40% купленных у указанных физических лиц и погашенных ценных бумаг.

Впоследствии 13 июля 2017 г. все полученное имущество (40% недвижимости АООТ "Природа и школа") внесено Назаровым И.Д. и Твердохлебовым Е.С. в виде вклада в уставный капитал ООО "Природа и школа" на основании принятого учредителями решения, удостоверенного свидетельством нотариуса города Москвы от 13 июля 2017 г.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 февраля 2019 г. по делу N А40-67975/2018 признаны недействительными договор от 14 июня 2017 г. N 1 приобретения АООТ "Природа и школа" 10% акций с оплатой недвижимым имуществом и договор от 14 июня 2017 г. N 2 приобретения АООТ "Природа и школа" 30% акций с оплатой недвижимым имуществом; в удовлетворении требований о признании недействительной сделки, оформленной протоколом общего собрания от 13 июля 2017 г. N ОСУ-7/07-2017 и нотариальным свидетельством об удостоверении принятия решений, отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2019 г. по делу N А40-67975/2018 решение от 25 февраля 2019 г. в части отказа в удовлетворении исковых требований отменено, признана недействительной сделка по передаче Твердохлебовым Е.С., Назаровым И.Д. в качестве вклада в уставный капитал ООО "Природа и школа" недвижимого имущества (нежилых помещений с кадастровыми номерами 77:03:0002002:2301, 77:03:0002002:2302, 77:03:0002002:2303, 77:03:0002002:2311, 77:03:0002002:2314, 77:03:0002002:2332, 77:03:0002002:2333, 77:03:0002002:2334, 77:03:0002002:2335, 77:03:0002002:2336, 77:03:0002002:2337, 77:03:0002002:2338, 77:03:0002002:2339, 77:03:0002002:2341, расположенных по адресу: г. Москва, ул. Пермская, д. 11).

В рамках рассмотрения указанного дела истец отказался от применения последствий недействительной сделки.

ООО "Природа и школа" 22 апреля 2019 г. передало 14 объектов недвижимости своим учредителям - Назарову И.Д., Твердохлебову Е.С., что оформлено договором купли-продажи недвижимого имущества от указанной даты, в признании которого недействительным АО "Природа и школа" отказано вступившим в законную силу решением Арбитражного суда года Москвы от 6 августа 2020 г. по делу N А40-218222/2019.

Во вступившем в законную силу постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2021 г. по делу N А40-185624/2020 указано, что в данном случае надлежащим способом защиты права АО "Природа и школа" в силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) является двухсторонняя реституция - утраченная недвижимость может быть передана при выплате эквивалентной рыночной стоимости погашенных акций, выступивших средством оплаты за приобретенную недвижимость, учитывая, что рыночная стоимость активов (акций и недвижимости) примерно равна.

АО "Природа и школа" 9 сентября 2019 г. заявило в Преображенский районный суд города Москвы требование о виндикации 14 объектов недвижимости.

Определением Преображенского районного суда города Москвы от 9 сентября 2020 г. производство по делу N 02-3341/2020 об истребовании имущества из чужого незаконного владения прекращено.

В обоснование требований по настоящему спору АО "Природа и школа" указало на то, что для осуществления эксплуатации (содержания) здания истец заключил договоры на поставку тепловой энергии, электроэнергии, на отпуск и прием сточных вод, прием поверхностных сточных вод, вывоз отходов, техническое обслуживание узла учета тепловой энергии, осуществление дератизации здания, а также договор аренды земельного участка, на котором расположены здания.

На основании заключенных договоров АО "Природа и школа" осуществляло оплату потребленных ресурсов и оказанных услуг.

ООО "Природа и школа" как собственник части нежилых помещений (14 объектов недвижимости) в период с 1 сентября 2018 г. по 6 июня 2019 г. было обязано нести расходы по содержанию здания, а также расходы по аренде земельного участка, пропорционально общей площади принадлежащих ему помещений.

Однако в спорный период все расходы (затраты) по содержанию и эксплуатации имущества осуществлялись только за счет истца.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 12, 167, 210, 249, 309, 310, 1102, 1107 Гражданского кодекса, статей 36, 39, 153 - 155, 158 Жилищного кодекса Российской Федерации, суды удовлетворили заявленные требования, придя к выводу о возникновении на стороне ООО "Природа и школа" неосновательного обогащения, ответчик как фактический пользователь объектами недвижимости не участвует в оплате потребленных ресурсов и оказанных услуг.

Судебными инстанциями принято во внимание, что между сторонами был заключен договор от 9 января 2018 г. N 01/2018, согласно пунктам 4.1, 4.2 которого общие расходы учитываются как расходы сторон в пропорции 60% и 40%; ответчик обязался компенсировать истцу 40% расходов, понесенных с 1 января 2018 г. по следующим договорам: аренды земельного участка, энергоснабжения, теплоснабжения, водоснабжения, канализации, вывоза мусора. Договор от 9 января 2018 г. N 01/2018 заключен сторонами на неопределенный срок. Произведенный истцом расчет исковых требований не выходит за пределы пропорций, установленных сторонами в договоре от 9 января 2018 г. N 01/2018.

Доводы кассационной жалобы, которые были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о допущенных судами существенных нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Природа и школа", Твердохлебова Евгения Сергеевича, Назарова Игоря Дмитриевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации

Н.С. Чучунова