Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 августа 2012 г. N Ф07-2425/12 по делу N А21-7433/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Константинова П.Ю., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат" Фурсова А.В. (доверенность от 06.06.2012), от открытого акционерного общества "Управление торговли Балтийского флота" Вербянской А.Б. (доверенность от 27.07.2011), от Министерства обороны Российской Федерации Пестунович А.В. (доверенность от 30.07.2012), прокурора Вылиток И.П. (удостоверение),

рассмотрев 23.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2012 (судья Гурьева И.Л.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 (судьи Серикова И.А., Желтянников В.И., Жиляева Е.В.) по делу N А21-7433/2011,

установил:

Военный прокурор Балтийского флота в защиту интересов Российской Федерации в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исками к открытому акционерному обществу "Управление торговли Балтийского флота", место нахождения: Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1093925029593 (далее - ОАО "УТ БФ"), обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат", место нахождения: Калининград, Черепичная ул., д. 21, ОГРН 1113926006622 (далее - ООО "БМК"), обществу с ограниченной ответственностью "Гвардейский межотраслевой комбинат", место нахождения: Калининград, ул. Толбухина, д. 22, оф. 7, ОГРН 1113926006523 (далее - ООО "ГМК"), о признании недействительными договоров аренды недвижимости от 17.05.2011 N 151, 152, 154, заключенных ОАО "УТ БФ" и ООО "БМК", N 156, 157, 158, заключенных ОАО "УТ БФ" и ООО "ГМК".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство обороны Российской Федерации (далее - Минобороны РФ), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области.

Определением суда от 14.12.2011 дела номер А21-7433/2011, А21-7434/2011, А21-7435/2011, А21-7436/2011, А21-7437/2011, А21-7438/2011 по указанным выше требованиям объединены для совместного рассмотрения в порядке статьи 130 АПК РФ с присвоением делу номера А21-7433/2011.

Открытое акционерное общество "Военторг", место нахождения: г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 23 (далее - ОАО "Военторг"), вступило в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, просило признать недействительными перечисленные выше договоры аренды и применить последствия недействительности данных сделок, обязав ООО "БМК" и ООО "ГМК" возвратить ОАО "УТ БФ" переданное в аренду недвижимое имущество.

Решением суда от 03.02.2012, оставленное без изменения постановлением апелляционного суда от 03.05.2012, исковые требования прокурора ОАО "Военторг" удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "БМК", считая, что решение и постановление вынесены с нарушением норм материального права, а выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит отменить судебные акты, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

По мнению подателя жалобы, факт осведомленности арендаторов (ООО "БМК" и ООО "ГМК") об имеющихся ограничениях полномочий директора ОАО "УТ БФ" не был доказан истцом. ООО "БМК", ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции правил статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), считает, что представленные в дело доказательства принятия арендодателем платы по договорам свидетельствуют об одобрении ОАО "УТ БФ" договоров аренды. По мнению ООО "БМК", судами неверно определен круг лиц, имеющих право обращаться в суд с настоящим иском.

В материалы дела представлены отзывы прокурора, ОАО "Военторг", ОАО "УТ БФ", Минобороны РФ, в которых они просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель ООО "БМК" поддержал доводы жалобы, а прокурор и представители Минобороны РФ и ОАО "УТ БФ" просили ее отклонить по доводам, изложенным в отзывах.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского Максима Витальевича (арендодатель) и ООО "БМК" (арендатор) 17.05.2011 заключили договоры аренды:

- N 151 - нежилого помещения - магазина N 11 площадью 75 кв.м, находящегося по адресу: Калининградская обл., Зеленоградский р-н, п. Красноторовка, военный городок N 1; встроенного нежилого помещения - чайной N 4 площадью 132,1 кв.м, находящегося по адресу: Калининградская обл., г. Пионерский, военный городок N 2;

- N 152 - встроенного нежилого помещения площадью 104,2 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, Советский пр., д. 82, корп. 34; здания магазина - чайной N 10 площадью 210,5 кв.м, находящегося по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Рябиновка; магазина площадью 102,9 кв.м, находящегося по адресу: Калининградская обл., Гурьевский р-н, п. Сосновка, военный городок N 2, 7;

- N 154 - чайной N 2 площадью 121,3 кв.м, находящейся по адресу: г. Балтийск, военный городок N 26; встроенного помещения магазина N 5 площадью 99,8 кв.м, находящегося по адресу: Калининградская обл., п. Кремнево, военный городок N 1, на три года.

ОАО "УТ БФ" в лице генерального директора Малаховского М.В. (арендодатель) и ООО "ГМК" (арендатор) 17.05.2011 заключили договоры аренды:

- N 156 - нежилого помещения площадью 170 кв.м, находящегося по адресу: г. Черняховск, ул. Победы, д. 54, военный городок N 17; нежилого помещения площадью 48,5 кв.м, находящегося по адресу: г. Черняховск, Московская ул., д. 7; нежилого помещения N 6 площадью 506,9 кв.м, находящегося по адресу: г. Черняховск, ул. Гагарина, военный городок N 3;

- N 157 - нежилого помещения площадью 118,9 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Герцена, военный городок N 9; встроенного нежилого помещения площадью 127 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Подполковника Емельянова, военный городок N 18; встроенного нежилого помещения площадью 161,6 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Грекова, военный городок N 116; встроенного нежилого помещения площадью 73,1 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Артиллерийская, корп. 16, военный городок N 1; нежилого помещения площадью 87,2 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Аллея Смелых, военный городок N 47; встроенного нежилого помещения площадью 88,4 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Александра Невского, военный городок N 5; встроенного нежилого помещения площадью 50,6 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Артиллерийская, военный городок N 11; встроенного нежилого помещения площадью 649,2 кв.м, находящееся по адресу: Калининград, ул. Артиллерийская, корп. 2, военный городок N 1, встроенного нежилого помещения площадью 683 кв.м, находящегося по адресу: Калининград, ул. Грекова, корп. 2, военный городок N 116;

- N 158 - встроенного нежилого помещения - чайной N 38 площадью 55,1 кв.м, находящегося по адресу: г. Гвардейск, ул. Тельмана, д. 21; нежилого помещения площадью 630,7 кв.м, находящегося по адресу: г. Гвардейск, ул. Тельмана, д. 21; нежилого помещения площадью 130,3 кв.м, находящегося по адресу: г. Гвардейск, ул. Тельмана, д. 23, встроенного нежилого помещения - чайной N 36 площадью 97,8 кв.м, находящегося по адресу: г. Гвардейск, ул. Юрия Гагарина, д. 20, на три года.

Договоры аренды зарегистрированы в установленном порядке, помещения переданы по актам приема-передачи от 17.05.2011.

Обращаясь с настоящим иском в суд, прокурор указывает на то, что данные договоры аренды в соответствии со статьями 168, 174 ГК РФ являются недействительными, поскольку они заключены с превышением полномочий лица их подписавшего со стороны арендодателя; решения Советом директоров ОАО "УТ БФ" о сдаче в аренду недвижимого имущества не принимались в соответствии с абзацем 14 пункта 14.2 статьи 14 устава, также последующего одобрения сделок не было.

ОАО "Военторг", ссылаясь на ограничение полномочий генерального директора ОАО "УТ БФ" и на то, что оспариваемые сделки не были с ним согласованы как с обществом, имеющим право определять решения ОАО "УТ БФ" в силу преобладающего участия в его уставном капитале, предъявило самостоятельные требования.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными и удовлетворил иск.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Статьей 174 ГК РФ установлено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как разъяснено в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах практики применения статьи 174 ГК РФ при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174 Кодекса.

В соответствии с положениями устава ОАО "УТ БФ" (в действующей редакции на момент заключения договоров аренды) генеральному директору предоставлено право на заключение от имени ОАО "УТ БФ" сделок в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и уставом; к компетенции Совета директоров относится принятие решения о сдаче в аренду недвижимого имущества по согласованию с основным обществом, имеющим право определять решения, принимаемые ОАО "УТ БФ".

Суды установили, что спорные сделки были совершены генеральным директором ОАО "УТ БФ" в отсутствие соответствующих решений Совета директоров ОАО "УТ БФ" и не были согласованы с основным обществом - ОАО "Военторг".

Суды, учитывая конкретные обстоятельства заключения договоров в совокупности с другими доказательствами, оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, пришли к правильному выводу, что стороны по спорным договорам при той степени заботливости и осмотрительности, какая от них требовалась по характеру обязательства и условиям гражданского оборота, были обязаны удостовериться о полномочиях представителей контрагентов на совершение оспариваемых сделок. Ссылка в преамбуле договоров на уставы презюмирует ознакомление сторон с их содержанием в части определения компетенции лиц, заключающих сделку.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения (пункт 2 статьи 183 ГК РФ).

Доказательств одобрения уполномоченным органом ОАО "УТ БФ" и ОАО "Военторг" действий единоличного исполнительного органа ОАО "УТ БФ" при подписании договоров аренды не представлено.

С учетом указанных норм права и обстоятельств дела суды сделали обоснованный вывод о том, что договоры аренды являются недействительными.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

При таких обстоятельствах суды правомерно удовлетворили исковые требования.

Ссылка подателя жалобы на судебные акты по делу N А21-9599/2011 не может быть принята, поскольку они не имеют преюдициального значения для настоящего дела (статья 69 АПК РФ).

Довод о том, что ООО "БМК" не знало и не могло знать об ограничениях полномочий генерального директора ОАО "УТ БФ" на заключение договоров, опровергается установленными судами обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами.

Довод о том, что неверно определен круг лиц, имеющих право обращаться в суд с настоящим иском, подлежит отклонению. Как следует из материалов дела и установлено судами, ОАО "Военторг" принадлежит 100% акций ОАО "УТ БФ" минус одна акция, принадлежащая Российской Федерации, ОАО "Военторг" является лицом, в интересах которого уставом ОАО "УТ БФ" установлены ограничения на заключение сделок с недвижимым имуществом. В силу пункта 3 статьи 1 Федерального закона "О прокуратуре Российской Федерации" прокуроры участвуют в рассмотрении дел арбитражными судами в соответствии с процессуальным законодательством. Полномочия прокурора на обращение в арбитражный суд с исковым заявлением (заявлением) определены статьей 52 АПК РФ.

Доводы жалобы, направленные по существу на установление иных обстоятельств дела и переоценку исследованных доказательств, не могут быть приняты в силу полномочий суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 03.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.05.2012 по делу N А21-7433/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский межотраслевой комбинат" - без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

П.Ю. Константинов Г.М. Рудницкий