Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 6 сентября 2012 г. N Ф07-2086/12 по делу N А56-32744/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Никитушкиной Л.Л., судей Матлиной Е.О., Михайловской Е.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русель" Костикова М.В. (доверенность от 26.09.2011),

рассмотрев 05.09..2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2012 (судья Кожемякина Е.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 (судьи Сомова Е.А., Дмитриева И.А., Згурская М.Л.) по делу N А56-32744/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис", место нахождения: 105082, Москва, Переведеновский пер., д. 17, ОГРН 1027701002592 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Русель", место нахождения: 198096, Санкт-Петербург, ул. Зайцева, д. 9, лит. А, пом. 1Н, ОГРН 1047808014418 (далее - ООО "Русель"), о взыскании 399 500 руб. 27 коп. задолженности и 92 088 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 12 831 руб. 77 коп. расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен акционерный коммерческий банк "Металлургический инвестиционный банк" (открытое акционерное общество), место нахождения: 109074, Москва, Славянская пл., д. 2/5/4, стр. 3 (далее - Банк).

Решением суда от 14.02.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.05.2012, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "ВГ-Сервис", ссылаясь на неполное исследование судами обстоятельства дела и нарушение ими норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 14.02.2012 и постановление от 28.05.2012 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы считает, что суды неправомерно не применили к спорным отношениям нормы статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку статья 830 ГК РФ не содержит диспозитивного указания на уведомление должника со стороны клиента или финансового агента об уступке денежных требований, поэтому отсутствие такого уведомления не влияет на действительность договора поручительства. Общество полагает, что представленные им в материалы дела доказательства оплаты Банку спорных товарных накладных за ООО "Русель" (мемориальные ордера) и обстоятельства, указанные в определении Арбитражного суда города Москвы от 08.09.2010 по делу N А40-118705/09, являются допустимыми доказательствами по настоящему спору.

Общество и Банк о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежаще извещены, их представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество по товарным накладным от 27.09.2007 N ТНК-13115/10098, ТНК-13113/10096, ТНК-13113/10096, от 17.11.2007 N ТНК-13221/10304, от 01.10.2007 N ТНК-13157/10140, от 11.10.2007 N ТНК-13158/10141, от 22.10.2007 N ТНК-13240/10223, от 25.10.2007 N ТНК-13247/10230, от 29.12.2007 N ТНК-13413/10396 поставило в адрес ООО "Русель" товар на общую сумму 399 500 руб. 27 коп.

Между Банком (фактором) и Обществом (поставщиком) 03.08.2005 заключен генеральный договор N 05/08-2005 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга), в соответствии с которым поставщик обязался безусловно и безотзывно уступить фактору денежные требования, вытекающие из предоставления поставщиком товаров, выполнения работ, оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа в течение срока действия договора и уплатить фактору комиссионное вознаграждение в порядке, размере и сроки, установленные данным договором, соглашениями и заявками, а фактор - перечислять поставщику денежные средства в счет этих денежных требований в сроки, порядке и размере, определяемыми настоящим договором, соглашениями и заявками, и оказывать поставщику иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и порядке, определяемые указанным договором и соглашениями.

Общество, ссылаясь на то, что оно на основании договоров поручительства исполнило обязательства ООО "Русель" перед Банком по оплате поставленного товара, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды отказали в удовлетворении иска.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, пришел к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование. Денежное требование к должнику может быть уступлено клиентом финансовому агенту также в целях обеспечения исполнения обязательства клиента перед финансовым агентом.

В соответствии со статьей 826 ГК РФ предметом уступки могут быть требования, сроки платежа по которым наступили или наступят в будущем; требование считается перешедшим к финансовому агенту после того, как возникло само право на получение с должника денежных средств. Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу пункта 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получит от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

В данном случае суды, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что Общество не доказало переход к фактору денежного требования на основании спорных товарных накладных.

Общество представило в суд апелляционной инстанции копию уведомления (том дела 3, лист 21) в качестве доказательства уведомления ООО "Русель" об уступке денежного требования. Апелляционная инстанция правомерно не приняла данный документ как надлежащее доказательство по делу, поскольку в нарушение пункта 1 статьи 830 ГК РФ в уведомлении не определено подлежащее исполнению денежное требование.

Вывод судов об отсутствии в деле доказательств надлежащего уведомления ООО "Русель" об уступке денежного требования финансовому агенту соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, Общество не исполнило условия, предусмотренные договором факторинга и пунктом 1 статьи 830 ГК РФ, поэтому является недоказанным возникновение у ООО "Русель" обязанности произвести платеж истцу, как поручителю.

Суды правомерно указали, что требования Общества, основанные на положениях статьи 365 ГК РФ, не могут быть удовлетворены.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов и им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь статьей 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу N А56-32744/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ВГ-Сервис" - без удовлетворения.

Председательствующий

Л.Л. Никитушкина

Судьи

Е.О. Матлина Е.А. Михайловская