Заключение Комитета Государственной Думы Федерального Собрания Российской Федерации по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям от 15 января 2025 г. к N 132, п. 2.1 на проект федерального закона О проекте федерального закона N 788656-8 "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в части установления особенностей реализации преимущественного права) (внесен Правительством Российской Федерации)

Досье на проект федерального закона

Комитет Государственной Думы по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям рассмотрел проект федерального закона N 788656-8 "О внесении изменений в статью 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - законопроект) и отмечает следующее.

Законопроект наделяет участников общества правом продажи доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам без направления обязательной оферты остальным участникам общества, если соответствующие положения предусмотрены уставом общества.

Согласно пояснительной записке проектируемые новеллы призваны упростить структурирование сделок с долями в уставном капитале обществ, обеспечить большую гибкость при формировании и изменении их корпоративных структур, а также индивидуализацию правового регулирования с учетом потребностей участников корпоративных отношений. Предполагается также, что вносимые изменения позволят унифицировать подходы к реализации преимущественного права участниками обществ с ограниченной ответственностью и акционерами непубличных акционерных обществ.

В соответствии с проектируемыми изменениями в устав общества могут быть включены положения, согласно которым правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества могут не применяться в отношении всех или отдельных участников общества либо осуществление указанного права может быть обусловлено наступлением или ненаступлением определенных обстоятельств, срока либо их сочетанием. Указанные положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении либо внесены в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому единогласно.

Исключение указанных положений из устава общества предполагается по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не будет предусмотрена уставом общества.

Также предусматривается, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к новому владельцу не будет являться основанием для применения в отношении такого лица положений устава общества, допускавших переход указанных доли или части доли в уставном капитале общества без направления обязательной оферты остальным участникам общества.

Для реализации правомочий, связанных с установлением в уставе общества изъятий в отношении обязательной оферты, участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, наделяется правом запросить у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Комитет поддерживает концепцию законопроекта и считает, что его принятие будет способствовать совершенствованию регулирования деятельности хозяйственных обществ и повышению эффективности корпоративных процедур. Реализация законопроекта позволит исключить императивный характер норм об обязательности преимущественного права при осуществлении сделок с долями в уставном капитале общества, если имеется согласие всех его участников, и обеспечит необходимую диспозитивность в регулировании корпоративных отношений.

При доработке законопроекта ко второму чтению целесообразно обсудить вопрос об усилении защиты прав участника общества, запрашивающего у общества сведения о лицах, в отношении которых применяются правила о преимущественном праве покупки доли или части доли в уставном капитале общества. Предотвращению корпоративных конфликтов будет способствовать установление обязанности общества по требованию его участника предоставить запрашиваемые сведения в разумный срок по аналогии с регулированием, предусмотренным для акционерных обществ.

С учетом изложенного Комитет рекомендует Государственной Думе принять законопроект в первом чтении.

Председатель Комитета

С.А. Гаврилов