Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 сентября 2012 г. N Ф07-3622/12 по делу N А13-7597/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 18 апреля 2013 г. N Ф07-3622/12 по делу N А13-7597/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Афанасьева С.В., судей Марьянковой Н.В. и Коробова К.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат" Чистякова П.И. (доверенность от 19.10.2011),

рассмотрев 13.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 (судья Алимова Е.А.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 (судьи Чередина Н.В., Писарева О.Г., Федосеева О.А.) по делу N А13-7597/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЭЛБИ-Групп Консалтинг", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24, ОГРН 1053500293692 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Устюженский агропромышленный комбинат", место нахождения: 162840, Вологодская обл., Устюженский р-н, г. Устюжна, ул. Беляева, д. 28, ОГРН 1033500750854 (далее - Комбинат), и с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) просило признать недействительным (ничтожным) соглашение о прощении долга от 27.01.2011 (далее - Соглашение) и взыскать с ответчика 18 477 714,97 руб. задолженности и 64 193,72 руб. процентов за пользование денежными средствами, право требования которых перешло к истцу на основании договоров уступки права требования от 25.01.2011 и 26.01.2011 (далее - договоры уступки N 1 и 2), а также 200 руб. судебных расходов по оплате выписки из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ответчика.

Определением от 31.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "БИБЕР", место нахождения: 162622, Вологодская обл., г. Череповец, ул. Коммунистов, д. 24 (далее - ООО "БИБЕР"), и индивидуальный предприниматель Бибер Эдуард Аврумович.

Решением от 07.03.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить решение от 07.03.2012 и постановление от 04.07.2012 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, вывод судов первой и апелляционной инстанций о ничтожности Соглашения, содержание которого оценено ими как дарение, является ошибочным.

В отзыве Общество просит кассационную жалобу оставить без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность содержащихся в ней доводов.

В судебном заседании представитель Комбината поддержал кассационную жалобу.

Другие участвующие в деле лица надлежаще извещены о месте и времени судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО "БИБЕР" (займодавцем) и Комбинатом (заемщиком) заключены 18 договоров займа от 29.12.2007, 09.01.2008, 11.01.2008, 26.02.2008, 28.02.2008, 29.02.2008, 23.05.2008, 05.09.2008, 08.09.2008, 30.09.2008, 15.10.2008 (два договора), 29.01.2009, 30.03.2009, 31.03.2009, 14.05.2009, 16.12.2009 и 15.01.2010 (далее - договоры займа), по условиям которых первое предоставляет второму заем на общую сумму 20 470 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства в течение 10 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом.

Также между Бибером Э.А. (займодавцем) и Комбинатом (заемщиком) заключены договоры займа от 25.09.2007, 09.02.2009, 06.11.2009, 09.11.2009, 27.11.2009 (далее - договоры займа), по условиям которых первый предоставляет второму заем на общую сумму 2 857 714,97 руб., а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства в течение 10 дней со дня предъявления займодавцем требования об этом.

Пунктами 2.3 договоров займа предусмотрено, что за пользование суммой займа заемщик уплачивает проценты в размере 3% годовых от суммы займа.

Факт получения Комбинатом денежных средств по договорам займа подтвержден расходными кассовыми ордерами (т.д. 1, л. 28), платежными поручениями (т.д. 1, л. 32, 35, 38, 41, 44, 47, 50, 53, 56, 59, 62, 65, 68, 71, 74, 77, 80, 92), письмами Бибера Э.А. (т.д. 1, л. 117, 121, 131, 133; т.д. 3, л. 100), выписками по счету плательщика за 05.09.2008 и 30.09.2008 (т.д. 3, л. 94 - 95, 97 - 98), а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2010 между ООО "БИБЕР" и Комбинатом (т.д. 1, л. 82, далее - Акт сверки N 1), согласно которому общая задолженность заемщика составляет 19 451 886,08 руб., в том числе 19 401 790,63 руб. основной задолженности (с учетом частичного погашения ответчиком суммы долга) и 50 095,45 руб. процентов за декабрь 2010 г., и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.11.2010 между Бибером Э.А. и Комбинатом (т.д. 3, л. 44, далее - Акт сверки N 2), согласно которому общая задолженность заемщика составляет 2 882 120,17 руб., в том числе 2 857 714,97 руб. задолженности и 24 405,2 руб. процентов.

По договору уступки N 1, заключенному ООО "БИБЕР" (цедентом), Обществом (цессионарием) и Комбинатом (должником), первое передало второму право требования с третьего задолженности в размере 19 451 886,08 руб., подтвержденной Актом сверки N 1.

По договору уступки N 2, заключенному Бибером Э.А. (цедентом), Обществом (цессионарием) и Комбинатом (должником), первый передал второму право требования с третьего задолженности в размере 2 882 120,17 руб., подтвержденной Актом сверки N 2.

В соответствии с Соглашением Общество (кредитор) в связи с тяжелым финансовым положением Комбината (должника) освобождает последнего от обязанности исполнить обязательства, возникшие по договорам уступки N 1 и 2, в полном объеме, а всего на сумму 22 334 006,25 руб.; вышеуказанные обязательства прекращаются с 27.01.2011.

Впоследствии Общество, полагая, что Соглашение в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) является недействительной сделкой, уведомлением от 11.07.2011 N 1215, полученным Комбинатом 14.07.2011, потребовало в течение 10 дней погасить задолженность по договорам займа в сумме 22 334 006,25 руб. (т.д. 1, л. 87 - 89).

Оставление названного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с указанным иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пунктом 1 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу статьей 415 ГК РФ обязательство может быть прекращено в результате освобождения кредитором должника от лежащих на нем обязанностей (прощение долга), если это не нарушает прав других лиц в отношении имущества кредитора.

Поскольку Соглашение, предусматривающее освобождение Комбината от исполнения обязанностей по договорам займа, направлено на прекращение гражданских прав и обязанностей сторон, то оно в силу стать 153 ГК РФ является сделкой прощения долга.

Согласно пункту 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 N 104 "Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о некоторых основаниях прекращения обязательств" отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями. Об отсутствии намерения кредитора одарить должника может свидетельствовать, в частности, взаимосвязь между прощением долга и получением кредитором имущественной выгоды по какому-либо обязательству между теми же лицами.

Суд первой инстанции, проанализировав условия Соглашения, обстоятельства его подписания и последующие действия сторон, и установив, что представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается взаимосвязь между прощением долга ответчика и получением истцом какой-либо имущественной выгоды по обязательствам между Обществом и Комбинатом, пришел к обоснованному выводу о безвозмездном характере Соглашения как сделки прощения долга.

Учитывая изложенное, а также то, что Общество и Комбинат являются коммерческими организациями, дарение между которыми запрещено в силу пункта 4 статьи 575 ГК РФ, суд первой инстанции на основании статьи 168 ГК РФ правомерно признал Соглашение недействительным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На момент рассмотрения настоящего спора задолженность Комбината по договорам займа, заключенным с ООО "БИБЕР" и Бибером Э.А., составила 18 477 714,97 руб. основного долга и 64 193,72 руб. процентов (39 798,9 руб. за декабрь 2010 г. и 24 394,82 руб. за период с января 2008 г. по декабрь 2010 г.).

Поскольку доказательства уплаты задолженности по договорам займа Комбинатом в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, то суд первой инстанции правомерно требования Общества о взыскании 18 477 714,97 руб. основного долга и 64 193,72 руб. процентов, расчет которых ответчиком не оспорен, удовлетворил.

В соответствии с частью первой статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации" предусмотрено, что расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в связи с получением им выписки из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, относятся к судебным издержкам (статья 106 АПК РФ) и подлежат распределению в составе судебных расходов (статьи 101 и 110 АПК РФ).

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что расходы Общества в размере 200 руб. за оплату выписки из ЕГРЮЛ в отношении Комбината подтверждены платежным поручением от 08.07.2011 N 134, обоснованно взыскал их с ответчика.

Ввиду того, что обжалуемые судебные акты приняты в соответствии с нормами материального и процессуального права, оснований для их отмены не имеется.

В связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2012, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А13-7597/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу "Устюженский агропромышленный комбинат" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Вологодской области от 07.03.2012 и постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2012 по делу N А13-7597/2011, произведенное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.07.2012, отменить.

Председательствующий

С.В. Афанасьев

Судьи

Н.В. Марьянкова К.Ю. Коробов