Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 21 сентября 2012 г. N Ф07-3767/12 по делу N А05-130/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" Антоновой А.И. (доверенность от 14.09.2012),

рассмотрев 17.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.03.2012 (судья Трубина Н.Ю.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 (судьи Виноградов О.Н., Козлова С.В., Писарева О.Г.) по делу N А05-130/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора", место нахождения: 164884, Архангельская обл., Онежский р-н, д. Покровское, ОГРН 1052920003707 (далее - ООО "Карьер Важен гора"), обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к открытому акционерному обществу "Карьер Покровское", место нахождения: 155532, Ивановская обл., с. Хромцово, ОГРН 1022901176561 (далее - Общество), и Касьянову Ивану Владимировичу о признании недействительной сделки по уступке 51% доли в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора" номинальной стоимостью 5 100 руб., оформленной договором от 19.09.2008 уступки доли и дополнительным соглашением от 22.09.2008.

В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка является мнимой и, как следствие, ничтожной в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением от 11.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.05.2012, ООО "Карьер Важен гора" отказано в удовлетворении исковых требований.

В кассационной жалобе ООО "Карьер Важен гора", ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, просит отменить обжалуемые решение и постановление и принять по делу новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы полагает неправильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что истец не является заинтересованным лицом.

В судебном заседании представитель ООО "Карьер Важен гора" поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между Обществом (продавцом) и Касьяновым Иваном Владимировичем (покупателем) 19.09.2008 заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора", согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется уступить покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить долю в размере 51%, номинальной стоимостью 5100 руб. в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора".

Пунктами 1.2 и 1.3 договора от 19.09.2008 стороны предусмотрели в качестве существенных условий договора представление продавцом к моменту заключения договора в уполномоченный государственный орган документов, необходимых для предоставления ООО "Карьер Важен гора" права пользования недрами на определенном месторождении (данные месторождения указаны в договоре), и приобретения этим обществом в течение 6 месяцев с момента заключения договора права пользования недрами на месторождении.

За долю в уставном капитале ООО "Карьер Важен гора" продавец обязан уплатить покупателю 5100 руб. не позднее 10 дней с момента подписания договора (пункт 2.1 договора).

В дальнейшем стороны заключили дополнительное соглашение от 22.09.2008 к договору от 19.09.2008, согласно которому в случае, если продавец не исполнит условия пунктов 1.2 и 1.3, следствием чего явится невозможность получения ООО "Карьер Важен гора" лицензии на право пользования недрами, продавец обязуется выплатить покупателю единовременно 300 000 000 руб. по его первому требованию.

В соответствии с пунктом 4 названного дополнительного соглашения в момент его подписания покупатель передал, а продавец принял в оплату доли 5100 руб.

Полагая, что заключенная сторонами сделка является мнимой, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ООО "Карьер Важен гора" не является стороной оспариваемого договора, данной сделкой его права никак не нарушены и признание договора недействительным к восстановлению прав и охраняемых законом интересов истца не приведет.

Проверив законность обжалуемых решения и постановления и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, в связи с чем споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, должно доказать, что его права или охраняемые законом интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций установили, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о нарушении спорным договором купли-продажи законных прав и интересов истца, который не является стороной оспариваемой сделки.

Из материалов дела не следует, что признание в судебном порядке недействительным оспариваемого договора приведет к восстановлению каких-либо прав и законных интересов истца.

Суд кассационной инстанции находит правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии у истца права оспаривать сделку по отчуждению акций, совершенную Обществом.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых по делу судебных актов, не усматривая при их принятии каких-либо нарушений норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2012 по делу N А05-130/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Карьер Важен гора" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов