Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2012 г. N Ф07-4339/12 по делу N А42-8838/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Улыбка" Каравана Е.И. (доверенность от 25.05.2012), от Шептуры З.А. - представителя Аверьянова М.М. (доверенность от 04.10.2011), от Ивановой Н.И. - представителя Аверьянова М.М. (доверенность от 26.09.2011), от Алексеенко М.Ф. - представителя Аверьянова М.М. (доверенность от 28.02.2012),

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Шептуры Зинаиды Алексеевны на решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.03.2012 (судья Петрова О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А42-8838/2011,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Улыбка", место нахождения: 184209, Мурманская обл., г. Апатиты, ул. Дзержинского, д. 48, ОГРН 1025100511765 (далее - ООО "Улыбка", Общество), Шептура Зинаида Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Мурманской области с иском к ООО "Улыбка" о признании недействительными решения общего собрания участников Общества от 09.12.2011 в части утверждения устава в новой редакции и утвержденного устава.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены участники ООО "Улыбка": Алексеенко Маргарита Федоровна, Иванова Нина Ивановна, Кокшарова Валентина Владимировна, Кузнецова Елена Николаевна, Николаева Надежда Владимировна, Никонова Валентина Григорьевна, Оборовская Светлана Владимировна, Синякова Надежда Ивановна, Типикина Галина Геннадьевна, Чистякова Нина Леонидовна.

Решением суда первой инстанции от 02.03.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012, в иске отказано.

В кассационной жалобе Шептура З.А., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 02.03.2012 и постановление от 18.06.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды первой и апелляционной инстанций установили лишь формальное соответствие требованиям закона решения общего собрания участников ООО "Улыбка" (порядка принятия оспариваемого решения) и не исследовали вопроса о разумности и объективности принятия оспариваемого решения в условиях корпоративного конфликта и о реальном соответствии решения интересам Общества и его участников.

Шептура З.А. утверждает, что принятие оспариваемого решения направлено на лишение участников Общества корпоративного контроля над активами (недвижимым имуществом) Общества, связано с реализацией Обществом преимущественного права покупки (выкупа) ранее арендуемых Обществом помещений и их отчуждением и свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны ответчика.

В отзыве на кассационную жалобу Алексеенко М.Ф. и Иванова Н.И. просят ее удовлетворить, отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить в силе принятые по делу судебные акты, считая их обоснованными и законными.

В судебном заседании представитель Шептуры З.А., Алексеенко М.Ф. и Ивановой Н.И. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель Общества возражал против ее удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Улыбка" являются Алексеенко М.Ф., Иванова Н.И., Кокшарова В.В., Николаева Н.В., Оборовская С.В., Синякова Н.И., Типикина Г.Г., Чистякова Н.Л., Шептура З.А., каждой из которых принадлежит доля в размере 8,33% уставного капитала Общества, а также Кузнецова Е.Н. и Никонова В.Г., каждой из которых принадлежит доля в размере 12,5% уставного капитала. Директором Общества является Никонова В.Г.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Улыбка" от 09.12.2011 утверждена новая редакция устава Общества, согласно которой установлены:

- запрет на выход участников из общества (пункт 9.1);

- запрет на отчуждение доли или ее части третьему лицу (пункт 7.14.1);

- необходимость получения согласия других участников общества на отчуждение доли одному или нескольким участникам общества (пункт 7.14);

- возможность передачи доли участника общества в залог другому участнику общества и запрет на залог долей третьим лицам (пункт 7.16);

- отсутствие необходимости принятия решения общего собрания участников об одобрении крупных сделок для их совершения (пункт 13.2).

В собрании 09.12.2011 приняли участие все участники ООО "Улыбка", за принятие решения об утверждении устава в новой редакции проголосовали участники, имеющие в совокупности 75,01% голосов. От участия в голосовании отказались Алексеенко М.Ф., Иванова Н.И. и Шептура З.А., обладающие в совокупности 24,99% голосов.

Полагая, что указанное решение принято в результате злоупотребления правом, Шептура З.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции установил, что положения устава в новой редакции соответствуют закону. Кроме того, суд сделал вывод о том, что истец не привел аргументов, свидетельствующих о том, что участники ООО "Улыбка", голосуя за принятие устава Общества в новой редакции, действовали исключительно в целях причинения вреда другим участникам, в том числе истцу, и отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) решение по вопросу об изменении устава общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Как следует из материалов дела, в оспариваемом собрании участвовали все участники Общества, решение о принятии устава ООО "Улыбка" в новой редакции принято большинством более двух третей голосов. Таким образом, оспариваемое решение принято при наличии кворума квалифицированным большинством голосов.

На нарушение порядка созыва или проведения собрания участников Общества Шептура З.А. не ссылается.

Положения устава Общества, утвержденные в новой редакции, соответствуют нормам Закона об ООО.

В соответствии с частью 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно абзацу второму части 2 статьи 21 Закона об ООО продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Частью 1 статьи 22 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале общества другому участнику общества или, если это не запрещено уставом общества, с согласия общего собрания участников общества третьему лицу.

В силу части 6 статьи 46 Закона об ООО уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Следовательно, положения устава ООО "Улыбка", утвержденного в новой редакции, о запрете на выход участников из общества (пункт 9.1) и на отчуждение доли или ее части третьему лицу (пункт 7.14.1), о необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение доли одному или нескольким участникам общества (пункт 7.14), о возможности передачи доли участника общества в залог другому участнику общества и запрета на залог долей третьим лицам (пункт 7.16), об отсутствии необходимости принятия решения общего собрания участников об одобрении крупных сделок для их совершения (пункт 13.2) соответствуют приведенным выше нормам Закона об ООО.

Доводы Шептуры З.А. о наличии злоупотребления правом обоснованно отклонены судами первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В силу пункта 2 указанной статьи в случае несоблюдения данных требований суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Пунктом 3 статьи 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Суд первой инстанции обоснованно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих, что участники ООО "Улыбка", голосуя за принятие устава Общества в новой редакции, действовали исключительно в целях причинения вреда другим участникам, в том числе истцу.

Апелляционный суд сделал правомерный вывод о том, что наличие в Обществе корпоративного конфликта, связанного с конфликтом интересов его участников по вопросам управления хозяйственной деятельностью Общества, в том числе по вопросу использования приобретенного объекта недвижимости, не ограничивает общее собрание участников, являющееся высшим органом управления Общества, в принятии решений по вопросам, относящимся к его компетенции.

Таким образом, поскольку решение об утверждении устава принято при наличии кворума, с соблюдением порядка созыва и проведения общего собрания участников, положения устава в новой редакции соответствуют закону, а доказательств, свидетельствующих о наличии злоупотребления правом, не представлено, суды первой и апелляционного инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 02.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2012 по делу N А42-8838/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Шептуры Зинаиды Алексеевны - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова