Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 сентября 2012 г. N Ф07-4763/12 по делу N А13-17142/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Нефедовой О.Ю., судей Казанцевой Р.В. и Сосниной О.Г.,

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альвента" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2012 (судья Корепин С.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 (судьи Зайцева А.Я., Носач Е.В., Романова А.В.) по делу N А13-17142/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Альвента", место нахождения: 160 000, город Вологда, Ленинградская улица, дом 97, квартира 435А, ОГРН 1103525000149 (далее - ООО "Альвента"), обратилось в Арбитражный суд Вологодской области к обществу с ограниченной ответственностью "Полянкович", место нахождения: 162820, Вологодская область, Устюженский район, село Колоколец, дом 1, ОГРН 1033500753110 (далее - ООО "Полянкович"), с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения ответчика: картофельного комплекса (картофелесажалка, окучник, ботвоудалитель, гребнеобразователь, доминатор, культиватор, отпрыскиватель, разбрасыватель удобрений); картофелеуборочного комбайна ДВ1500, заводской номер 016; колесного трактора Т-150К, заводской номер 581650, двигатель 99036433.

Определением суда от 21.12.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен арбитражный управляющий закрытого акционерного общества "Утро" (далее - ЗАО "Утро") Жиромский Михаил Борисович.

Решением суда первой инстанции от 30.03.2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Альвента" просит отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить иск.

Податель жалобы ссылается на следующее: суды двух инстанций неправомерно отказали истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов судебного дела N А13-14571/2009; отсутствие в материалах настоящего дела документов, представленных в дело N А13-14571/2009, ставит под сомнение доказанность фактов проведения торгов и продажи имущества.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа 25.09.2012 поступило ходатайство от ООО "Альвента" с просьбой отложить рассмотрение дела или объявить перерыв в судебном заседании в связи с невозможностью явки его представителя Киселевич О.О. в судебное заседание 26.09.2012 ввиду временной нетрудоспособности.

Кассационная инстанция отклонила ходатайство, поскольку невозможность явки представителя в судебное заседание документально не подтверждена.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако их представители не явились, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы в их отсутствие.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа, проверив законность обжалуемых судебных актов, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из искового заявления, ООО "Альвента" 21.05.2010 приобрело у ЗАО "Утро" по трем договорам купли-продажи спорное имущество, уплатив продавцу указанную в нем стоимость в полном объеме.

Как утверждает истец, в момент заключения договоров техника не была передана истцу, поскольку по устной договоренности осталась у продавца до уборки урожая. В дальнейшем имущество так и не было передано покупателю.

Согласно электронной версии протокола о результатах проведения торгов все имущество ЗАО "Утро", в том числе спорное, продано ООО "Полянкович".

Считая, что ответчик приобрел имущество у лица, которое не имело права его отчуждать, истец обратился в арбитражный суд с иском в порядке статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Суды двух инстанций отказали в иске, поскольку установили, что ООО "Альвента" и ЗАО "Утро" соглашением от 01.11.2010 расторгли договоры купли-продажи, а следовательно, истец не является собственником либо иным законным владельцем имущества, которому предоставлено право защиты в соответствии со статьями 301 и 302 ГК РФ.

Кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 15.10.2009 по делу N А13-14571/2009 принято к производству заявление ЗАО "Утро" о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.03.2010 в отношении ЗАО "Утро" введена процедура наблюдения. Временным управляющим ЗАО "Утро" утвержден Жиромский Михаил Борисович. В определении указано, что с даты его принятия наступают последствия, установленные статьей 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", (далее - Закон N 127-ФЗ). В ходе процедуры наблюдения действуют ограничения и обязанности должника, предусмотренные статьей 64 Закона N 127-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 21.06.2010 ЗАО "Утро" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2010 решение от 21.06.2010 по делу N А13-14571/2009 отменено, в отношении ЗАО "Утро" прекращена процедура наблюдения, должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением суда от 21.06.2010 конкурсным управляющим ЗАО "Утро" утвержден Жиромский М.Б.

Согласно протоколу от 15.12.2010 о результатах проведения торгов по продаже имущества должника в форме аукциона, открытого по составу участников и по форме подачи предложений по цене имущества организатором торгов (Жиромским М.Б.) при содействии оператора электронной торговой площадки (открытого акционерного общества "Российский аукционный дом") подтверждено проведение открытых торгов в электронной форме имущественного комплекса ЗАО "Утро", находящегося в Устюженском районе Вологодской области в деревнях Ванское, Лычно, Плотичье, Слуды, Ветренниково, Соболево, в состав которого входят: здания различного назначения - 38 шт., земельные участки - 8 шт., сооружения - 18 шт., рабочий скот и молодняк - 740 голов, транспорт, оборудование и МБП. Имущество принадлежит на праве собственности должнику - ЗАО "Утро", признанному несостоятельным (банкротом). Победителем торгов признано ООО "Полянкович".

ЗАО "Утро" в лице конкурсного управляющего Жиромского М.Б. (продавец) и ООО "Полянкович" (покупатель) 20.12.2010 подписали договоры купли-продажи имущества.

В соответствии с условиями договора купли-продажи от 20.12.2010 N 1 продавец передает, а покупатель принимает и оплачивает имущественный комплекс ЗАО "Утро" согласно приложению N 1 к договору.

По акту от 31.12.2010 имущество передано покупателю, оплата произведена полностью.

В приложении N 1 к договору купли-продажи значится следующее имущество: 42. Картофелесажалка Grimme - 1; 43. Окучник Grimme - 1; 44. Ботвоудалитель KS 3000 - 1; 45. Гребнеобразователь Grosse - 1; 46. Доминатор - 1; 47. Культиватор - 1; 48. Опрыскиватель N 200012 Хн - 1; 49. Разбрасыватель удобрений Amazone КМ11 - 1; 115. Картофелеуборочный комбайн DR 1500 - 2; 116; Трактор Т-150К - 1.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2011 принят отчет конкурсного управляющего ЗАО "Утро" Жиромского М.Б. Конкурсное производство в отношении общества завершено.

В Единый государственный реестр юридических лиц 25.07.2011 внесена запись о ликвидации общества вследствие банкротства.

В обоснование заявленных требований истец представил копии трех договоров купли-продажи от 21.05.2010, подписанные ЗАО "Утро" в лице директора Внукова Н.И. (продавец) и ООО "Альвента" в лице директора Кукшинова Г.П. (покупатель).

По условиям названных договоров продавец передает в собственность, а покупатель принимает и оплачивает картофелеуборочный комбайн ДВ-1500, год выпуска - 1995, заводской номер 016; колесный трактор Т-150К, год выпуска 1999, заводской номер 581650, двигатель 99036433; картофельный комплекс: картофелесажалку, окучник, ботвоудалитель, гребнеобразователь, доминатор, культиватор, отпрыскиватель, разбрасыватель удобрений.

В деле имеются копии актов приема-передачи вышеперечисленного имущества от 21.05.2010, согласно которым покупатель принял имущество от продавца, претензий к нему не имеет.

Из копий платежных поручений от 03.06.2010 N 8 на 291 000 руб. и от 04.06.2010 N 9 на 86 000 руб. следует, что оплата по договору произведена в полном объеме.

ЗАО "Утро" в лице конкурсного управляющего Жиромского М.Б. и ООО "Альвента" в лице директора Кукшинова Г.П. 01.11.2010 подписали соглашение, согласно которому три договора купли-продажи имущества от 21.05.2010 признают недействительными; продавец и покупатель полностью освобождаются от обязанности исполнить данные договоры. Продавец также обязуется осуществить возврат 337 000 руб., уплаченных покупателем, в срок до 01.02.2011.

По мнению истца, спорное имущество является предметом договора купли-продажи от 20.12.2010 N 1, под номерами 42 - 49, 115, 116.

Кассационная инстанция считает, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о недоказанности исковых требований.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) разъяснено, что, применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении.

Согласно пункту 34 Постановления N 10/22, спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 ГК РФ, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 35 Постановления N 10/22, если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).

Согласно пункту 36 вышеназванного Постановления, в соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

Право собственности на движимое имущество доказывается с помощью любых предусмотренных процессуальным законодательством доказательств, подтверждающих возникновение этого права у истца.

Согласно пункту 1 статьи 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Из материалов дела видно, что на момент заключения договора купли-продажи от 20.12.2010 между ЗАО "Утро" и ООО "Полянкович" имущество, которое перечислено в пунктах 42-49, 115 и 116 приложения N 1 к данному договору, находилось у продавца во владении и пользовании. Данное обстоятельство не оспорено.

В то же время истец считает себя собственником указанного имущества, права на которое у него возникли на основании договоров купли-продажи от 21.05.2010 несмотря на то, что спорные договоры сторонами расторгнуты.

С учетом положений статей 421 и 431 ГК РФ суды двух инстанций пришли к правильному выводу о том, что из буквального толкования соглашения от 01.11.2010, а также последующего поведения истца в отношении данного имущества, а именно отсутствия требований в отношении спорного имущества (до обращения с иском в арбитражный суд 14.12.2011), непредъявления требований о возврате денежных средств (последний абзац соглашения от 01.11.2010), невступления во владение спорным имуществом, а также признания в апелляционной жалобе факта составления соглашения от 01.11.2010 и проставление на нем печатей организаций, общая воля сторон при его подписании направлена именно на расторжение договоров купли-продажи от 21.05.2010.

Довод жалобы о том, что апелляционная инстанция необоснованно отказала истцу в приобщении к материалам дела экспертного заключения о наличии признаков фальсификации подписи в соглашении от 01.11.2010, следует отклонить.

Из пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 36) следует, что поскольку суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по не зависящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

К заявлению о фальсификации не были приложены доказательства, обосновывающие невозможность подачи такого заявления в суд первой инстанции.

Довод истца о том, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства об истребовании материалов судебного дела N А13-14571/2009, не принимается во внимание, так как правовых оснований для истребования дела у суда не имелось.

При таких обстоятельствах следует признать, что суды двух инстанций обоснованно и законно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, суды правильно применили нормы материального и процессуального права.

С учетом изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 30.03.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2012 по делу N А13-17142/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альвента" - без удовлетворения.

Председательствующий

О.Ю. Нефедова

Судьи

Р.В. Казанцева О.Г. Соснина