Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 октября 2012 г. N Ф07-4417/12 по делу N А56-58778/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Боглачевой Е.В., судей Кирейковой Г.Г., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Голден Сити" Казарян Е.Б. (доверенность от 01.09.2011),

рассмотрев 23.08.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания "Модус Аури" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 (судья Варенникова А.О.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 (судьи Кашина Т.А., Несмиян С.И., Шестакова М.А.) по делу N А56-58778/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Голден Сити", место нахождения: 191023, Санкт-Петербург, Банковский пер., д. 3, ОГРН 1037843118466 (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания "Модус Аури", место нахождения: 670010, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Гоголя, д. 47, ОГРН 1060326049937 (далее - Компания), о взыскании 54 200 000 руб., составляющих двойную сумму задатка, перечисленного по договорам от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1, и об обязании ответчика учредить совместно с истцом или с указанными им лицами общество с ограниченной ответственностью, с передачей ответчиком во вновь созданное общество лицензии УДЭ 01131БР в течение 30 дней с даты вступления решения суда в законную силу.

Решением суда первой инстанции от 21.02.2012 с ответчика в пользу истца взыскано 54 200 000 руб. задатка. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционного суда от 05.06.2012 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты в части удовлетворения заявленных требований отменить и в указанной части направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы полагает, что суды не исследовали в комплексе действительные взаимоотношения сторон, не дали оценки договорам купли-продажи минерального сырья от 23.07.2009 N 004/1009 и от 08.10.2009 N 004/1032, договору от 27.11.2009 N 2 о совместной деятельности. Ответчик указывает, что перечисленные истцом денежные средства, квалифицированные судами как задаток, представляют собой финансирование по договорам от 23.07.2009 N 004/1009 и от 08.10.2009 N 004/1032, в ходе исполнения которых ответчиком произведено частичное встречное предоставление (передача сырья). Компания также считает, что судами не приняты во внимание ее доводы о том, что неисполнение Обществом обязательств по договору от 27.11.2009 N 2 о совместной деятельности и не совершение действий по регистрации договоров от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1 привели к невозможности поставки ответчиком сырья в полном объеме. Указанные обстоятельства, по мнению подателя жалобы, свидетельствуют об отсутствии оснований для применения предусмотренных пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) последствий в виде взыскания двойной суммы задатка.

В судебном заседании представитель истца отклонил доводы кассационной жалобы.

Ответчик надлежащим образом извещен о времени и месте слушания дела, однако своего представителя в судебное заседание не направил, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя ответчика.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как видно из материалов дела, сторонами спора подписано соглашение от 11.03.2011, в соответствии с которым Компания признала наличие задолженности перед Обществом в размере 27 000 000 руб., возникшей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи минерального сырья от 08.10.2009 N 004/1032, и обязалась заключить с Обществом до 30.03.2011 новый договор купли-продажи минерального сырья. В пункте 3 названного соглашения стороны согласовали, что имеющаяся задолженность считается задатком по новому договору.

Между истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен договор купли-продажи минерального сырья, содержащего драгоценные металлы (до аффинажа), от 18.03.2011 N 004/1204. По условиям данного договора продавец обязался поставить покупателю минеральное сырье, содержащее драгоценные металлы (золото не менее 40 000 грамм), добытое продавцом на основании лицензии УДЭ 01131БР на право пользования недрами и справки об объемах добычи драгоценных металлов, а покупатель - принять, произвести аффинаж и оплатить на условиях договора драгоценные металлы, находящиеся в данном сырье.

Согласно разделу "Цены и порядок расчетов и передачи сырья" договора от 18.03.2011 N 004/1204 договорная цена сырья определяется количеством содержащегося в сырье золота и составляет 70 процентов от стоимости золота на день передачи. В данном разделе стороны также указали, что в соответствии с соглашением от 11.03.2011 продавец получил задаток в размере 27 000 000 руб.

Платежным поручением от 27.04.2011 N 140 Общество перечислило Компании еще 100 000 руб. задатка по договору от 18.03.2011 N 004/1204.

Истцом (покупателем) и ответчиком (продавцом) заключен также договор купли-продажи минерального сырья, содержащего драгоценные металлы (до аффинажа), от 03.05.2011 N 004/1204/1, являющийся дополнением договора от 18.03.2011 N 004/1204. По условиям данного договора количество золота в продаваемом минеральном сырье должно составлять 15 000 грамм; оплата поставленного сырья производится в рамках основного договора. Срок действия договора определен до 31.08.2011.

В разделе "Ответственность сторон" договоров от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1 предусмотрено, что в случае невыполнения обязательств по поставке сырья покупатель обязан вернуть в соответствии с законодательством Российской Федерации полученные денежные средства в двойном размере.

Ссылаясь на то, что продавец не исполнил обязательство по поставке минерального сырья, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании 54 200 000 руб., составляющих двойную сумму задатка.

Удовлетворяя указанное требование истца, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ задаток является одним из способов обеспечения исполнения обязательств.

Задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).

Судами установлено, что истец и ответчик заключили соглашение о задатке в обеспечение исполнения обязательств по договору от 18.03.2011 N 004/1204 и дополнительному договору от 03.05.2011 N 004/1204/1. Сумма задатка составляет 27 100 000 руб.

В силу пункта 2 статьи 381 ГК РФ, если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Поскольку Компания не исполнила договоры от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1, суды обоснованно удовлетворили требование о взыскании с нее двойной суммы внесенного Обществом задатка.

Ссылка ответчика на то, что судами не принят во внимание факт поставки истцу сырья по договорам от 23.07.2009 N 004/1009 и от 08.10.2009 N 004/1032, во исполнение которых заключены договоры от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1 и произведено финансирование в сумме 27 100 000 руб., подлежит отклонению судом кассационной инстанции.

Суды обоснованно квалифицировали договор купли-продажи минерального сырья, содержащего драгоценные металлы, от 18.03.2011 N 004/1204 в качестве самостоятельной сделки. В соглашении от 11.03.2011 и указанном договоре стороны прямо согласовали, что ранее возникшая задолженность Компании в сумме 27 000 000 руб. является задатком по новому договору купли-продажи сырья. В платежном поручении от 27.04.2011 N 140 в графе "назначение платежа" также содержится указание на перечисление 100 000 руб. в качестве задатка по договору от 18.03.2011 N 004/1204. Договор от 03.05.2011 N 004/1204/1 заключен в дополнение к договору от 18.03.2011 N 004/1204.

Довод Компании о неисполнении Обществом обязательств, предусмотренных договором от 27.11.2009 N 2 о совместной деятельности, и признании в связи с этим Общества стороной, виновной в неисполнении договоров купли-продажи минерального сырья, правомерно отклонен апелляционным судом как документально не обоснованный.

Получил также надлежащую оценку суда апелляционной инстанции довод подателя жалобы о нарушении истцом Порядка совершения операций с минеральным сырьем, содержащим драгоценные металлы, до аффинажа, утвержденного постановлением Правительства Российской Федерации от 01.12.1998 N 1419.

В соответствии с пунктами 9 и 11 указанного ненормативного акта сделки, связанные с переходом права собственности на минеральное сырье, оформляются соответствующим договором, который подлежит учету в Министерстве финансов Российской Федерации и Министерстве экономики Российской Федерации в устанавливаемом ими порядке.

Между тем, как обоснованно указано апелляционным судом, несоблюдение требования об учете договоров от 18.03.2011 N 004/1204 и от 03.05.2011 N 004/1204/1 в Министерстве финансов Российской Федерации и Министерстве экономики Российской Федерации, не влечет признания данных договоров недействительными.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств, отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Компании.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 по делу N А56-58778/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Горнодобывающая компания "Модус Аури" - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Боглачева

Судьи

Г.Г. Кирейкова Е.О. Матлина