Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 октября 2012 г. N Ф07-4131/12 по делу N А56-29067/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Кирилловой И.И., Колесниковой С.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Кировский завод" Дерябина С.А. (доверенность от 27.07.2012 N 41/285) и Нагайбекова Р.А. (доверенность от 02.11.2011 N 41/324), от Семененко Г.П. - представителя Василевича А.А. (доверенность от 28.12.2011), от закрытого акционерного общества "Дорога" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 10.01.2012), Чернышева К.В. (доверенность от 06.08.2012) и Фролова П.В. (доверенность от 10.01.2012), от закрытого акционерного общества "Регистроникс" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 14.12.2011) и Фролова П.В. (доверенность от 14.12.2011 N 14), от открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 30.12.2011) и Фролова П.В. (доверенность от 30.12.2011), от закрытого акционерного общества "Северный Форпост" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 10.01.2012) и Фролова П.В. (доверенность от 10.01.2012), от открытого акционерного общества "Полиграфоформление" Карачевцевой Т.В. (доверенность от 10.01.2012) и Фролова П.В. (доверенность от 10.01.2012), от Родиной О.В. - представителей Карачевцевой Т.В. (доверенность от 17.09.2010) и Фролова П.В. (доверенность от 17.09.2010), от Яковлева М.Н. - представителей Карачевцевой Т.В. (доверенность от 11.01.2012) и Фролова П.В. (доверенность от 11.01.2012),

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.09.2011 (судья Домрачева Е.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-29067/2011 (судьи Герасимова М.М., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", закрытого акционерного общества "Дорога" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по указанному делу,

установил:

Закрытое акционерное общество "Регистроникс", место нахождения: 119270, Москва, Лужнецкая наб., д. 2/4, стр. 17, оф. 111, ОГРН 1027700018015 (далее - ЗАО "Регистроникс"), открытое акционерное общество "Балтийский эмиссионный союз", место нахождения: 196066, Санкт-Петербург, Московский пр., д. 212, ОГРН 1027809170146 (далее - ОАО "Балтийский эмиссионный союз"), закрытое акционерное общество "Дорога", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801532065 (далее - ЗАО "Дорога"), закрытое акционерное общество "Инвестиционные технологии", место нахождения: 194100, Санкт-Петербург, Новолитовская ул., д. 15, ОГРН 1027801534100 (далее - ЗАО "Инвестиционные технологии"), закрытое акционерное общество "Атомстройинвест", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская ул., д. 19, пом. 35-н, ОГРН 1027809195369 (далее - ЗАО "Атомстройинвест"), открытое акционерное общество "Полиграфоформление", место нахождения: 199178, Санкт-Петербург, наб. р. Смоленки, д. 14, ОГРН 1027800508010 (далее - ОАО "Полиграфоформление"), Родина Ольга Викторовна, Устинов Игорь Владиславович и Яковлев Максим Николаевич обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к открытому акционерному обществу "Кировский завод", место нахождения: 198097, Санкт-Петербург, пр. Стачек, д. 47, ОГРН 1027802712365 (далее - ОАО "Кировский завод", Общество), об обязании ответчика предоставить им заверенные копии трудовых договоров, заключенных ОАО "Кировский завод" с генеральным директором и лицом, исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Кировский завод", со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к ним, а также признать незаконными действия генерального директора Семененко Г.П. по непредоставлению указанных документов в установленный законом срок.

Определением суда первой инстанции от 24.08.2011 Семененко Г.П. привлечен в качестве соответчика.

Решением суда первой инстанции от 21.09.2011 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 решение от 21.09.2011 отменено в части признания действий генерального директора ОАО "Кировский завод" Семененко Г.П. незаконными. В указанной части принят новый судебный акт - отказано в удовлетворении исковых требований к Семененко Г.П.

В кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 21.09.2011 и постановление от 22.02.2012 в части обязания ОАО "Кировский завод" предоставить истцам истребуемые документы и принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении данных требований.

ОАО "Кировский завод" считает, что, поскольку трудовые договоры содержат персональные данные Семененко Г.П., а его согласие на их предоставление и обработку отсутствует, Общество не вправе исполнять запрос акционеров о передаче им копий трудовых договоров.

По мнению подателя жалобы, законодательство о защите персональных данных является специальным по отношению к нормам Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ).

ОАО "Кировский завод" не согласно с выводом судов о том, что персональные данные директора должны быть предоставлены акционерам, поскольку они требуются им для целей защиты своих прав и законных интересов. Податель жалобы утверждает, что истцы не доказали, что истребуемые ими трудовые договоры были необходимы им для целей защиты своих прав и законных интересов.

В кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить постановление от 22.02.2012 в части отмены решения от 21.09.2011, оставить в указанной части в силе решение суда первой инстанции.

По мнению акционеров, апелляционный суд неправомерно - в нарушение принципа правовой определенности - отказал в удовлетворении требований о признании незаконными действий Семененко Г.П., при этом оставив в силе решение суда первой инстанции об обязании ОАО "Кировский завод" предоставить копии истребуемых документов.

Податели жалобы считают необоснованным вывод апелляционного суда о том, что Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному требованию. По мнению акционеров, действия генерального директора Семененко Г.П., направленные на непредоставление информации акционерам, являются незаконными.

ЗАО "Регистроникс" и ОАО "Балтийский эмиссионный союз" в отзыве на кассационную жалобу Общества просят оставить в силе принятые по делу судебные акты в части удовлетворения требований об обязании Общества предоставить истребуемые документы, считая их обоснованными и законными.

Семененко Г.П. в отзыве на кассационную жалобу Общества просит отменить принятые по делу судебные акты в части удовлетворения требований об обязании Общества предоставить истребуемые документы и отказать в их удовлетворении.

Семененко Г.П. в отзыве на кассационную жалобу ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога" просит оставить в силе постановление от 22.02.2012 в части отказа в удовлетворении требований о признании незаконными его действий.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 04.06.2012 производство по кассационным жалобам приостановлено до размещения постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу N А40-43149/11-121-290 в полном объеме на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12.09.2012 производство по кассационным жалобам возобновлено, рассмотрение жалоб назначено на 26.09.2012.

В связи с отпуском судьи Кустова А.А. произведена замена на судью Кириллову И.И. в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 37 Регламента арбитражных судов Российской Федерации. Ввиду изложенного рассмотрение кассационных жалоб в заседании суда 26.09.2012 начато сначала.

До рассмотрения кассационных жалоб по существу в суд кассационной инстанции поступили заявления о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Закрытое акционерное общество "Северный Форпост" (далее - ЗАО "Северный Форпост") обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене им истца ЗАО "Атомстройинвест" в связи с прекращением деятельности последнего вследствие реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Северный Форпост".

В судебном заседании представители других лиц, участвующих в деле, против замены названного истца не возражали.

Учитывая, что факт реорганизации подтвержден документально, суд кассационной инстанции на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену истца ЗАО "Атомстройинвест" на ЗАО "Северный Форпост", место нахождения: 191028, Санкт-Петербург, Фурштатская улица, дом 19, помещение 35Н, ОГРН 1027804865087.

ЗАО "Регистроникс" обратилось с заявлением о процессуальном правопреемстве - замене им истца ЗАО "Инвестиционные технологии" в связи с прекращением деятельности последнего вследствие реорганизации в форме присоединения к ЗАО "Регистроникс".

В судебном заседании представители других лиц, участвующих в деле, против замены названного истца не возражали.

Поскольку факт реорганизации подтвержден документально, суд кассационной инстанции на основании статьи 48 АПК РФ произвел замену истца ЗАО "Инвестиционные технологии" на ЗАО "Регистроникс".

В судебном заседании 26.09.2012 представители ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе ОАО "Кировский завод", а представители ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Северный Форпост", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В. и Яковлева М.Н. возражали против ее удовлетворения.

Кроме того, представители ЗАО "Дорога", ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Северный Форпост", ОАО "Полиграфоформление", Родиной О.В. и Яковлева М.Н. поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", а представители ОАО "Кировский завод" и Семененко Г.П. возражали против ее удовлетворения.

Устинов И.В. надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителя в судебное заседание не направил, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Поскольку постановлением апелляционного суда от 22.02.2012 изменено решение суда первой инстанции от 21.09.2011, суд кассационной инстанции проверяет законность постановления апелляционного суда.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Регистроникс", ОАО "Балтийский эмиссионный союз", ЗАО "Дорога", ЗАО "Инвестиционные технологии", ЗАО "Атомстройинвест", ОАО "Полиграфоформление", Родина О.В., Устинов И.В. и Яковлев М.Н. являются акционерами ОАО "Кировский завод", которым в совокупности принадлежат 25% акций данного общества.

Акционеры 18.04.2011 направили в адрес ОАО "Кировский завод" запрос с требованием о предоставлении заверенных копий трудовых договоров, заключенных Обществом с генеральным директором и лицом, исполняющим обязанности генерального директора ОАО "Кировский завод", со всеми приложениями и дополнениями (дополнительными соглашениями) к ним.

ОАО "Кировский завод" в письме от 19.05.2011 N 00024-90700 указало, что запрашиваемые документы не могут быть предоставлены, так как Общество не располагает согласием Семененко Г.П. на распространение, в том числе передачу, его персональных данных.

Поскольку ОАО "Кировский завод" отказало в предоставлении запрашиваемых документов, акционеры обратились в арбитражный суд с иском об их предоставлении и признании незаконными действий Семененко Г.П. по непредоставлению в установленный законом срок копий трудовых договоров, заключенных с ним.

Суд первой инстанции признал требования истцов законными и обоснованными и удовлетворил иск.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции об обоснованности требований акционеров о предоставлении копий трудовых договоров.

Однако суд апелляционной инстанции не согласился с выводом суда первой инстанции о правомерности требования истцов о признании незаконными действий Семененко Г.П. Апелляционный суд указал, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор; право оспаривать какие-либо действия (бездействие) единоличного исполнительного органа Общества Законом N 208-ФЗ не предусмотрено, поэтому Семененко Г.П. не может быть ответчиком по заявленному истцами требованию. На этом основании суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о признании действий генерального директора Общества Семененко Г.П. незаконными и отказал в удовлетворении данного требования.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения апелляционным судом норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ акционерное общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 Закона, и представить акционеру по его требованию копии этих документов.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций акционерного общества.

Статьями 89 и 91 Закона об акционерных обществах установлена обязанность акционерного общества по хранению документов и приведен перечень документов, доступ к которым такое общество обязано обеспечить акционерам.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) в перечень документов, которые акционерное общество обязано хранить, могут входить в том числе и гражданско-правовые договоры.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 22.05.2012 N 16803/11, непредставление обществом по запросу акционеров трудового договора с директором общества, в котором могли содержаться в том числе положения о несоразмерной заработной плате данного лица, существенно нарушает интересы акционеров. Истцы обосновали необходимость запроса трудовых договоров тем, что в Обществе имеет место длительный корпоративный конфликт.

Кроме того, в судебном заседании кассационной инстанции истцы пояснили, что Общество не раскрывает информацию об условиях трудового договора с директором, в котором могут содержаться положения о несоразмерной заработной плате директора Общества, о "золотом парашюте", что не позволяет им обжаловать такие положения. Истцы также указывают, что в трудовом договоре могут быть определены права и обязанности директора Общества, его компетенция (полномочия) и предусмотрены ограничения его полномочий. Данные сведения необходимы истцам для оспаривания действий директора Общества и совершенных им от имени Общества сделок. На данные обстоятельства истцы ссылались при рассмотрении настоящего дела в судах первой и апелляционной инстанций (том дела 2, лист 62; том дела 3, лист 142).

Суд апелляционной инстанции обоснованно отклонил довод Общества о том, что оно не вправе исполнять запрос акционеров о передаче им копий трудовых договоров в связи с наличием в них персональных данных Семененко Г.П.

Как разъяснено в пункте 15 Информационного письма N 144 в силу пункта 2 статьи 6 Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" не требуется согласия физических лиц, вступивших в правоотношения с обществом, на предоставление участнику хозяйственного общества документов, содержащих персональные данные таких физических лиц (фамилию, имя, отчество и место жительства физического лица, иную информацию, необходимую для обращения в суд в соответствии с требованиями процессуального законодательства, сведения о размере вознаграждения физического лица и т.д.), если эта информация необходима участнику для целей защиты своих прав и законных интересов.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворили исковые требования об обязании Общества предоставить акционерам надлежащим образом заверенные копии трудовых договоров, заключенных с генеральным директором и исполняющим обязанности генерального директора.

Кроме того, из содержания норм статьи 89 и части 2 статьи 91 Закона N 208-ФЗ следует, что обязанным лицом по предоставлению документов акционерам является именно Общество, а не его генеральный директор.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Семененко Г.П., будучи лицом, исполняющим функции единоличного исполнительного органа Общества, не может рассматриваться в качестве его представителя.

Таким образом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований акционеров о признании незаконными действий генерального директора Общества Семененко Г.П. по непредоставлению указанных документов в установленный законом срок.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены апелляционным судом правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

С принятием настоящего постановления утрачивают силу меры по приостановлению исполнения судебных актов, установленные определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.04.2012 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 48, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

произвести замену истца - закрытого акционерного общества "Атомстройинвест" - его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Северный Форпост".

Произвести замену истца - закрытого акционерного общества "Инвестиционные технологии" - его правопреемником - закрытым акционерным обществом "Регистроникс".

Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2012 по делу N А56-29067/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Кировский завод" и кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Регистроникс", открытого акционерного общества "Балтийский эмиссионный союз", закрытого акционерного общества "Дорога" - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, установленное определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.04.2012 по настоящему делу.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

И.И. Кириллова С.Г. Колесникова