Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 октября 2012 г. N Ф07-3856/12 по делу N А42-7519/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Гафиатуллиной Т.С., судей Константинова П.Ю., Сапоткиной Т.И.,

рассмотрев 26.09.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2012 (судья Игнатьева С.Н.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 (судьи Тимухина И.А., Барканова Я.В., Жиляева Е.В.) по делу N А42-7519/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Териберский коммунальный комплекс", место нахождения: 184380, Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка, ул. Судоремонтные мастерские, ОГРН 1065105019605 (далее - ООО "ТКК"), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские", место нахождения: 184630, Мурманская обл., Кольский р-н, с. Териберка, ул. Судоремонтные мастерские, ОГРН 1045100049158 (далее - ООО "ТСРМ"), о понуждении осуществить государственную регистрацию перехода права собственности на котельную, теплотрассу первый контур, центральный теплопункт, теплопункт N 21, расположенные в селе Териберка Кольского района Мурманской области, и передать истцу указанное имущество.

Решением от 07.03.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.07.2012, в понуждении ответчика осуществить государственную регистрацию перехода права собственности отказано; производство по делу в части обязания ООО "ТСРМ" передать спорные объекты прекращено в связи с принятием судом отказа ООО "ТКК" от иска в указанной части.

В кассационной жалобе ООО "ТСРМ", ссылаясь на нарушение норм процессуального права, немотивированность и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит принятые судебные акты изменить, исключив из мотивировочной части вывод о возникновении у ООО "ТКК" права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Как указывает податель жалобы, данный вывод сделан судами в отношении объектов, поименованных в акте приема-передачи от 01.07.2006, а фактическое наличие объектов на момент вынесения судебных актов не устанавливалось.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке исходя из доводов жалобы.

Как следует из материалов дела, 03.04.2006 собранием участников ООО "ТСРМ" принято решение о создании ООО "ТКК" путем выделения из состава первого, утвержден разделительный баланс обществ; ООО "ТКК" передано имущество реорганизованного ООО "ТСРМ".

В Единый государственный реестр юридических лиц 23.06.2006 внесена запись о создании ООО "ТКК".

В соответствии с разделительным балансом истцу по акту приема-передачи основных средств от 01.07.2006 передано имущество с остаточной стоимостью 55 245 517,32 руб., в том числе котельная, теплотрасса первый контур, центральный теплопункт и теплопункт N 21.

Согласно инвентаризационной описи основных средств от 01.10.2006 N 1 на балансе ООО "ТКК" учитывалось "теплохозяйство", расположенное по адресу: село Териберка Мурманской области. В составе теплохозяйства значились следующие объекты: финская котельная 1988 года постройки, теплотрасса первый контур 2001 года постройки, центральный теплопункт 1988 года постройки, теплопункт N 21 1988 года постройки.

Решениями участника ООО "ТСРМ" от 30.12.2007 и от 01.04.2009 в ООО "ТСРМ" переданы финская котельная, теплопункт N 21, теплотрасса первый контур, центральный теплопункт с банно-прачечным комплексом.

Истец (ссудополучатель) и ответчик (ссудодатель) 01.07.2006 заключили договор безвозмездного пользования имуществом, согласно которому в безвозмездное пользование ООО "ТКК" передано теплохозяйство, в состав которого вошли котельная, теплотрасса первый контур, центральный теплопункт, теплопункт N 21 и другое оборудование.

Стороны соглашениями от 30.12.2007 и от 01.04.2009 расторгли договор безвозмездного пользования, имущество по акту приема-передачи возвращено ссудодателю.

ООО "ТСРМ" (арендодатель) и ООО "ТКК" (арендатор) 01.01.2008 заключили договор аренды недвижимого имущества, согласно которому истец принял в пользование на условиях аренды котельную с оборудованием площадью 285,7 кв.м, теплотрассу первый контур протяженностью 2112 м, здание теплопункта площадью 67,7 кв.м.

Здание финской котельной 19.04.2009 было уничтожено пожаром.

ООО "ТСРМ" 30.07.2009 получило разрешение на реконструкцию здания финской котельной, а 09.12.2010 - разрешение на ввод в эксплуатацию I этапа объекта капитального строительства - "теплохозяйства", в состав которого вошли финская котельная площадью 283,00 кв.м; трансформаторная подстанция ТП-6 площадью 66,00 кв.м; дымовая труба площадью 5 кв.м; первый тепловой контур протяженность 1037 п.м; пристройки Б1 (3 кв.м), Б2 (7 кв.м); мазутопровод 1 протяженностью 70 кв.м; металлическое ограждение протяженностью 259,63 кв.м; центральный теплопункт площадью 1071 кв.м.

ООО "ТСРМ" 18.02.2011 зарегистрировало право собственности на "теплохозяйство" площадью застройки 1425 кв.м, инв. номер 1525, условный номер 51-51-09/001/2011-120.

Полагая, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на переданное ему в июле 2006 года имущество, ООО "ТКК" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в иске о государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество, суды исходили из того, что истец был вправе самостоятельно обратиться с заявлением о государственной регистрации права; доказательств невозможности указанной регистрации по вине ответчика ООО "ТКК" не представило; избранный истцом способ защиты права является ненадлежащим.

В мотивировочной части принятых судебных актов суды сделали вывод о том, что с момента регистрации ООО "ТКК" стало собственником переданного в соответствии с разделительным балансом недвижимого имущества в силу пункта 4 статьи 58, статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК -РФ).

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для изменения обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В пункте 11 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22) указано на момент перехода прав на недвижимость при реорганизации юридического лица.

В соответствии с этими разъяснениями в отличие от общего правила, предусмотренного пунктом 2 статьи 8 ГК РФ, право собственности на недвижимое имущество в случае реорганизации возникает с момента завершения реорганизации юридического лица (статья 16 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Установив, что спорные объекты согласно разделительному балансу и акту приема-передачи от 01.07.2006 переданы истцу при реорганизации ООО "ТСРМ", суды указали на момент возникновения у ООО "ТКК" права собственности на указанные объекты, что соответствует приведенным нормам права и разъяснениям Постановления N 10/22.

Оснований для изменения обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 07.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2012 по делу N А42-7519/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.С. Гафиатуллина

Судьи

П.Ю. Константинов Т.И. Сапоткина