Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 октября 2012 г. N Ф07-4631/12 по делу N А56-55557/2011

ГАРАНТ:

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2012 г. N 13АП-2565/12

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2012 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Коробова К.Ю., судей Дмитриева В.В. и Марьянковой Н.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Реал плюс" Пустовит Т.А. (доверенность от 29.09.2011), генерального директора Ильина С.Н. (решение от 26.04.2011 N 1), от общества с ограниченной ответственностью "ПЕТРОПРОМ" Беляевой В.П. (доверенность от 01.11.2011), Епатко М.Ю. (доверенность от 19.03.2012), Попова М.В. (доверенность от 19.03.2012)

рассмотрев 16.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Реал Плюс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 (судья Селезнева О.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 (судьи Жукова Т.В., Горшелев В.В., Попова Н.М.) по делу N А56-55557/2011,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Реал плюс" (далее - ООО "Реал плюс"); ОГРН 1117847170814, место нахождения: Санкт-Петербург, ул. Некрасова 60, лит. А, пом. 45Н, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТРОПРОМ" (далее - ООО "ПЕТРОПРОМ"); ОГРН 1037816008625, место нахождения: Санкт-Петербург, Б. Сампсониевский пр-кт, 60, лит. А) о взыскании на основании договора цессии от 14.06.2011 долга в сумме 73 174 611 руб. 91 коп. за выполненные работы по договору подряда от 03.04.2008 N 4/04-08 и 7 317 461 руб. 19 коп. пеней за просрочку оплаты работ.

До принятия судом решения по делу ответчик предъявил истцу встречный иск о признании недействительным вышеуказанного соглашения об уступке права требования. Определением от 18.11.2011 суд возвратил ООО "ПЕТРОПРОМ" встречный иск.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 в удовлетворении исковых требований отказано по тому основанию, что истец не доказал свои требования по размеру.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 решение оставлено без изменения. При этом апелляционный суд в обоснование отказа ООО "Реал плюс" в иске сослался только на то, что договор цессии от 14.06.2011, на основании которого заявлен иск, является ничтожной сделкой в соответствии со статьями 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Апелляционный суд пришел к выводу, что соглашение об уступке права требования от 14.06.2011 фактически прикрывает собой договор дарения, которое в силу статьи 575 названного Кодекса в отношениях между коммерческими организациями недопустимо.

В кассационной жалобе ООО "Реал плюс" просит решение от 25.11.2011 и постановление от 16.05.2012 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на то, что материалами дела подтверждается факт наличия у ООО "ПЕТРОПРОМ" долга по оплате выполненных работ в рамках договора подряда от 03.04.2008; договор цессии от 16.04.2011 является возмездной сделкой и не содержит признаков, указывающих на дарение между коммерческими организациями.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ПЕТРОПРОМ" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы своей жалобы, а представители ответчика возражали против ее удовлетворения.

Законность решения от 25.11.20111 и постановления от 16.05.2012 проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 03.04.2008 ООО "ПЕТРОПРОМ" (заказчик) и общество с ограниченной ответственностью "Мастер. Профессионал. Инженер" (далее - ООО "Мастер. Профессионал. Инженер") (подрядчик) заключили договор N 4/04-08. По условиям данного договора заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя обязательства выполнить комплекс работ по модернизации сухогрузной баржи в соответствии с технической документацией заказчика.

Как указывает ООО "Реал плюс", подрядчик в рамках вышеуказанного договора выполнил работы, что, по мнению истца, подтверждается имеющимися в деле дополнительными соглашениями согласования объемов и стоимости работ, промежуточными актами сдачи-приемки выполненных работ, подписанные генеральным директором ООО "ПЕТРОПРОМ" Бондаревым А.П. и генеральным директором ООО "Мастер. Профессионал. Инженер" Апухтиным А

Впоследствии, а именно 14.06.2011 ООО "Мастер. Профессионал. Инженер" как подрядчик по договору подряда от 03.04.2008) (далее - цедент) и ООО "Реал плюс" (далее - цессионарий) заключили соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования от ООО "ПЕТРОПРОМ" оплаты долга за выполненные подрядные работы в рамках спорного договора цессии на сумму 73 174 611 руб. 91 коп., а равно применения мер ответственности за просрочку оплаты этих работ.

Пунктом 5 данного соглашения установлено, что сумма передаваемого в соответствии с пунктом 1 договора цессии требования составляет 1 000 (одна тысяча) рублей.

В адрес должника было направлено извещение о состоявшемся переходе права требования, а 20.07.2011 - претензия с требованием в срок до 15.08.2011 погасить задолженность по договору от 03.04.2008 в размере 73 174 611 руб. 91 коп., а также уплатить пени за просрочку платежа в сумме 7 317 461 руб.

Отказ ООО "ПЕТРОПРОМ" удовлетворить это требование послужил основанием для обращения ООО "Реал плюс" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал кредитору в иске только на том основании, что он не доказал обоснованность своих требований по размеру.

Кассационный суд считает, что такое решение нельзя признать законным в силу следующего.

В нарушении пунктов 2, 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в решении суда от 25.11.2011 не указаны мотивы, по которым суд отверг приведенные в обоснование своих требований доводы ООО "Реал плюс", на которые оно ссылалось в исковом заявлении. Равным образом суд не привел мотивы, по которым он не применил законы и иные нормативные акты, на которые ссылался истец в настоящем арбитражном деле.

В свою очередь, апелляционный суд поддержал доводы суда первой инстанции об отказе истцу в иске только по тому основанию, что апелляционный суд в соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации признал соглашение об уступке права требования от 14.06.2011 ничтожной сделкой.

При этом суд апелляционной инстанции указал, что встречное предоставление по договору цессии в сумме 1 000 руб. меньше переданного права в 73 000 раз и явно не соответствует размеру уступаемого права. В этой связи суд посчитал размер установленного сторонами вознаграждения символическим, то есть не отражающим фактическую стоимость уступаемого права настолько, что указывает на безвозмездность его передачи.

В такой ситуации апелляционная инстанция пришла к выводу, что договор цессии от 14.06.2011 является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор дарения между коммерческими организациями. В соответствии со статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации такая сделка признается ничтожной и к ней применяются правила, относящиеся к договору дарения, в том числе установленный статьей 575 названного Кодекса запрет на дарение между коммерческими организациями.

Между тем, делая такие выводы, апелляционный суд фактически принял постановление о правах и обязанностях цедента - ООО "Мастер. Профессионал. Инженер" - лица, не привлеченного к участию в деле. Данное обстоятельство в силу пункта 4 части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является безусловным основанием для отмены постановления от 16.05.2012.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.11.2011 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2012 по делу N А56-55557/2011 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий

К.Ю. Коробов

Судьи

В.В. Дмитриев Н.В. Марьянкова