Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 октября 2012 г. N Ф07-4681/12 по делу N А44-6042/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Кустова А.А.,

судей Кравченко Т.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов" Соловьева А.А. (доверенность от 07.09.2012), Минаковой С.В. (доверенность от 11.03.2012), от Лившица А.И. представителя Колеровой Н.С. (доверенность от 14.03.2012), от Федоровой Е.Н. представителя Крючкова В.В. (доверенность от 19.12.2011),

рассмотрев 23.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федорова Владимира Михайловича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 02.05.2012 (судья Чепрасов А.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.) по делу N А44-6042/2011,

установил:

Федоров Владимир Михайлович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Холдинг машиностроительных заводов", место нахождения: Великий Новгород, Нехинская ул., д. 61, ОГРН 1025300781263 (далее - Общество), о возложении на Общество обязанности возвратить в собственность истца 39,66% доли в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 33 711 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Федорова Екатерина Николаевна, Лившиц Александр Ильич, Безкоровайная Антонина Петровна, Владыкин Евгений Николаевич, Федоров Николай Владимирович.

Решением от 02.05.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 17.07.2012 решение от 02.05.2012 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федоров Владимир Михайлович просит отменить решение и постановление и вынести новый судебный акт, которым удовлетворить его исковые требования.

Податель жалобы считает, что между ним и Обществом путем подписания договора о расчетах был заключен договор мены. Таким образом, по мнению Федорова В.М., его доля перешла к Обществу не в момент подписания им заявления о выходе от 29.12.2007, а с момента заключения договора о расчетах.

Таким образом, по мнению Федорова В.М., заявление о выходе следует считать не односторонней сделкой о выходе из состава участников, как это трактует суд, а офертой - предложением совершить сделку, в данном случае сделку мены - доли Федорова В.М. на активы Общества. Поскольку сделка признана недействительной на основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), податель жалобы полагает, что у Общества возникло обязательство по возврату доли в уставном капитале.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Великого Новгорода от 19.11.1997 за номером 295.

Первоначально участниками Общества являлись Федоров В.М., Владыкин Е.Н. и Петровский А.Г.

В связи с изменением состава участников Федоровым В.М., Владыкиным Е.Н. и Петровским А.Г. 17.05.2005 составлен и подписан новый учредительный договор. В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 данного договора уставный капитал Общества составляет 85 000 руб. При этом размер доли Федорова В.М. составил 40% уставного капитала, номинальная стоимость - 34 000 руб., Владыкина Е.Н. - 20%, номинальная стоимость - 17 000 руб., Петровского А.Г. - 40%, номинальная стоимость - 34 000 руб.

Внеочередным общим собранием участников Общества от 11.12.2006 утвержден устав Общества, статьей 9 которого предусмотрено, что участниками Общества являются Федоров В.М., Владыкин Е.Н. и Петровский А.Г.

Согласно статье 14 устава уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости долей его участников и составляет 85 000 руб. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

На внеочередном общем собрании Общества, состоявшемся 29.08.2007, участникам Федорову В.М. и Петровскому А.Г. разрешено произвести уступку доли (части доли) в уставном капитале третьим лицам по своему усмотрению (протокол N 42).

Федоров В.М. и Петровский А.Г. 15.11.2007 на основании договоров дарения части доли в уставном капитале Общества подарили Федорову Н.В. и Безкоровайной А.П. по доле в уставном капитале в размере 0,34%, право собственности Федорова Н.В. и Безкоровайной А.П. на указанные доли подтверждено решением суда по делу N А44-5301/2010.

Участник Общества Федоров В.М. 29.12.2007 подал заявление о выходе из состава участников Общества при условии передачи ему в собственность части имущества Общества, соответствующей стоимости чистых активов, приходящихся на принадлежащую ему долю.

Указанное заявление зарегистрировано за номером ХМЗ-11/07.

В этот же день Федоров В.М. передал в адрес общего собрания участников Общества свое согласие на получение взамен принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества следующего имущества:

- 107 836 611 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Контур";

- 11 000 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества "Корпорация Сплав"; 75 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Сплав-Модернизация"; 36 075 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Сплав-Спецтехнология"; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Сервис", составляющей 60%;

- доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Автоцентр Альянс", составляющей 30%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ф-Сервис", составляющей 60%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Мега-Н", составляющей 8,57%; доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Панацея-Н", составляющей 9,82%. Указанное согласие зарегистрировано 29.12.2007 за N ХМЗ-12/07.

На основании заявления истца и его согласия на получение имущества 09.02.2008 Федоров В.М. и Общество заключили договор о расчетах в связи с выходом участника из Общества.

В соответствии с пунктом 1.1 договора на основании статьи 94 ГК РФ и статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) истец выходит из состава Общества, а последнее принимает на себя обязательство передать ему часть своего имущества, соответствующую доле участника в уставном капитале и указанную в пункте 1.3 договора, на сумму, указанную в абзаце четвертом пункта 1.2 договора.

Согласно пункту 1.2 договора стоимость всего имущества Общества составляет 44 285 000 руб., уставный капитал - 10 085 000 руб. Доля истца, Федорова В.М., составляет 59,49% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 6 000 000 руб. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала. Чистые активы Общества составляют 54 370 000 руб. Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле участника в уставном капитале Общества и причитающейся ему, составляет 26 345 146 руб. 50 коп.

В пункте 1.3 договора содержится перечень передаваемого участнику имущества. Сторонами 09.02.2008 составлен и подписан акт приема-передачи указанного в названном договоре имущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.07.2010 по делу N А44-4231/2009 договор о расчетах от 09.02.2008 признан недействительной сделкой.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2011 по делу N А44-112/2010 удовлетворено заявление Общества и Владыкина Е.Н. к Федорову В.М. о применении последствий недействительности ничтожной сделки. На Федорова В.М. возложена обязанность возвратить Обществу имущество, переданное по договору о расчетах от 09.02.2008.

Федоров В.М., полагая, что у Общества перед ним возникло обязательство по возврату исполненного по недействительной сделке, а именное доли в уставном капитале Общества, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция согласилась с выводами суда апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и доводы жалобы, не находит оснований для их отмены.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент выхода Федорова В.М. из состава участников Общества, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта "б" пункта 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходя из пункта 2 статьи 26 Закона N 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими).

Как следует из материалов дела и установлено судом, истец не обращался в Общество с целью отзыва заявления от 29.12.2007 о выходе из Общества и не оспаривал это заявление в судебном порядке.

На основании изложенного суды обоснованно заключили, что доля Федорова В.М. перешла к Обществу не на основании признанного недействительным договора о расчетах от 09.02.2008, а на основании его заявления о выходе, следовательно, при признании договора о расчетах от 09.02.2008 недействительным эта доля возврату не подлежит.

Доводы подателя жалобы были предметом тщательного рассмотрения судов инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 02.05.2012 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.07.2012 по делу N А44-6042/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу Федорова Владимира Михайловича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.А. Кустов

Судьи

Т.В. Кравченко А.В. Яковец