Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2012 г. N Ф07-8432/10 по делу N А44-4820/2009

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 августа 2012 г. N Ф07-8432/10 по делу N А44-4820/2009

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2012 г. N 14АП-1520/12

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 ноября 2011 г. N 14АП-7482/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2011 г. N 14АП-5611/11

См. также постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2011 г. N 14АП-1176/11

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 8 декабря 2010 г. N Ф07-8432/2010 по делу N А44-4820/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 июля 2010 г. по делу N А44-4820/2009

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Колесниковой С.Г., Кустова А.А.,

при участии Куликовой Н.П. (паспорт),

рассмотрев 01.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Анциферовский деревообрабатывающий комбинат" Николаева Владимира Александровича на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А44-4820/2009 (судьи Федосеева О.А., Виноградов О.Н., Писарева О.Г.),

установил:

Федеральная налоговая служба, место нахождения: 127381, Москва, Неглинная ул., 23, ОГРН 1047707030513, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Анциферовский деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 174574, Новгородская обл., Хвойнинский р-н, с. Анциферово, Октябрьская ул., 5, ОГРН 1025300991858 (далее - Комбинат, должник).

Определением от 20.10.2009 в отношении Комбината введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Назимов Владимир Иванович.

Решением от 10.12.2010 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден Чайников Александр Иванович.

Определением от 14.07.2011 Чайников А.И. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением от 04.08.2011 конкурсным управляющим Комбината утвержден Николаев Владимир Александрович.

Конкурсный управляющий Николаев В.А. обратился в суд 07.02.2012 (согласно почтовому штемпелю на конверте) с заявлением (с учетом принятых судом уточнений) о признании недействительным договора от 07.06.2010 N 000716 купли-продажи транспортного средства - грузового автомобиля MAN 8.163, 1995 года выпуска, VIN WMAL20B692G102520, ПТС 78 ТК 084701, заключенного должником и Куликовой Ниной Павловной, и просил применить последствия недействительности сделки посредством возврата имущества должника в конкурсную массу.

Определением от 28.02.2012 к участию в деле привлечен Фонд безопасности дорожного движения Санкт-Петербурга "ОБДД-НЕВА", место нахождения: 197022, Санкт-Петербург, ул. Профессора Попова, 42, ОГРН 1037828021065 (далее - Фонд).

Определением от 14.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк).

Определением от 25.04.2012 (судья Пестунов О.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи от 07.06.2010 признан недействительным. Суд обязал Куликову Н.П. возвратить транспортное средство в конкурсную массу должника.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 определение от 25.04.2012 отменено, в удовлетворении заявления Николаева В.А. отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Николаев В.А. просит отменить постановление от 09.07.2012 и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы ссылается на то, что обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 07.06.2010 от имени должника как по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), так и по общим основаниям, предусмотренным статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В судебном заседании Куликова Н.П. возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени его рассмотрения, однако своих представителей не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение указанных сведений на официальном сайте суда, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, в период процедуры наблюдения директор Комбината принял решение о продаже спорного транспортного средства по цене 116 000 руб. (приказ от 23.05.2010 N 18).

Фонд (продавец), действовавший от имени и по поручению собственника - Комбината, и Куликова Н.П. (покупатель) заключили договор от 07.06.2010 купли-продажи грузового автомобиля MAN 8.163, 1995 года выпуска, VIN WMAL20B692G102520, ПТС 78 ТК 084701, за 116 000 руб. В соответствии с пунктом 4 данного договора в момент его заключения транспортное средство передается покупателю, а покупатель принимает транспортное средство и уплачивает денежные средства собственнику, выступающему в сделке на стороне продавца.

Конкурсный управляющий Николаев В.А. в обоснование требования о признании договора купли-продажи от 07.06.2010 недействительным сослался на пункт 1 статьи 61.2 и пункт 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, статью 168 ГК РФ и указал следующее. Транспортное средство продано в период процедуры наблюдения по цене значительно ниже его рыночной стоимости, поэтому сделка является подозрительной. Автомобиль подлежал включению в конкурсную массу должника, находился в залоге у Банка, однако продан Комбинатом без согласия залогодержателя.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции Куликова Н.П. возражала против удовлетворения требования конкурсного управляющего и заявила о применении исковой давности, поскольку Николаев В.А. обратился в суд с настоящим заявлением по истечении года с момента введения конкурсного производства в отношении Комбината. Поскольку договор купли-продажи от 07.06.2010 оспаривается конкурсным управляющим от имени должника, признанного банкротом, срок исковой давности следует исчислять с момента, когда истец в лице его органов управления узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции удовлетворил заявление, сделав следующие выводы. Согласно представленному конкурсным управляющим заключению специалиста рыночная стоимость аналогичных транспортных средств по состоянию на июнь 2010 года составляла от 380 до 420 тыс.руб. Таким образом, в результате заключения оспариваемой сделки имущество должника реализовано по цене вдвое ниже рыночной, что свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов. Покупатель не мог не знать о неплатежеспособности продавца, так как договор заключен через 7 месяцев после введения арбитражным судом в отношении должника процедуры наблюдения. Оспариваемая сделка является ничтожной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (пункт 2 статьи 346 и статья 168 ГК РФ), поскольку транспортное средство находилось в залоге у Банка и реализовано без согласия залогодержателя. Учитывая, что конкурсный управляющий Николаев В.А., действуя от имени должника, обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной (ничтожной) не только по специальным основаниям, предусмотренным статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, но и по общим гражданско-правовым основаниям, суд посчитал срок исковой давности не истекшим.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение от 25.04.2012 и отказывая в удовлетворении заявления, указал на следующее. Суд первой инстанции не учел, что в заключении специалиста не определена рыночная стоимость спорного транспортного средства, не учтены его индивидуальные особенности и его фактическое состояние, влияющие на рыночную стоимость; спорное транспортное средство оценщиком не осматривалось; суд необоснованно пришел к выводу о том, что имущество должника реализовано по заниженной цене, поскольку доказательства этого в материалах дела отсутствуют. В связи с этим у суда не имелось оснований для квалификации договора купли-продажи от 07.06.2011 как ничтожной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом. В соответствии с пунктом 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге" в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 ГК РФ установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога. Таким образом, оспариваемая сделка, заключенная без согласия Банка, на отсутствие которого ссылается заявитель, не может быть признана недействительной в силу пункта 2 статьи 346 и статьи 168 ГК РФ.

Суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусмотрена возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно отличаются в худшую для должника сторону от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) бремя доказывания неравноценного встречного исполнения обязательств по договору купли-продажи от 07.06.2010 возложено на лицо, оспаривающее сделку по указанному основанию.

Суд апелляционной инстанции с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ исследовал и оценил представленную конкурсным управляющим справку специалиста от 28.12.2011 о стоимости спорного транспортного средства по состоянию на 07.06.2011 и пришел к обоснованному выводу о недоказанности отчуждения Комбинатом грузового автомобиля по заниженной цене.

Податель кассационной жалобы не опровергает вывод апелляционного суда о том, что в упомянутой справке не определена рыночная стоимость спорного грузового автомобиля, не учтены его индивидуальные особенности и фактическое состояние, влияющие на рыночную стоимость; спорное транспортное средство оценщик не осматривал.

Конкурсный управляющий не представил относимых и допустимых доказательств в обоснование довода о реализации имущества должника при неравнозначном встречном исполнении, ходатайства о назначении судебной экспертизы не заявлял.

При таких обстоятельствах следует признать верным вывод суда апелляционной инстанции о недоказанности конкурсным управляющим недействительности договора купли-продажи от 07.06.2010 по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции также считает правильным вывод апелляционного суда, отклонившего довод заявителя о недействительности оспариваемой сделки на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве в связи с пропуском срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Податель кассационной жалобы не оспаривает указанный вывод суда.

Законом о банкротстве внешний и конкурсный управляющий наделены правом на обращение в суд с исками, связанными с недействительностью сделок должника по специальным основаниям, предусмотренным названным Законом. В таких случаях по общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда первый из этих управляющих узнал или должен был узнать о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания сделки.

При этом в соответствии с положениями абзаца четвертого пункта 1 статьи 94 и пункта 1 статьи 129 Закона о банкротстве со дня введения внешнего управления (открытия конкурсного производства) полномочия органов управления должника осуществляет внешний (конкурсный) управляющий. Следовательно, названные управляющие от имени должника также вправе оспаривать совершенные им сделки и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством. В таких случаях не применяются специальные правила о сроках исковой давности, установленные законодательством о несостоятельности.

В рассматриваемом деле Николаев В.А. не привел доводы о том, что о наличии предусмотренных законодательством о несостоятельности особых оснований для оспаривания договора купли-продажи от 07.06.2010 первый конкурсный управляющий должника не знал и не мог знать и о наличии таких оснований стало известно только второму конкурсному управляющему.

С учетом изложенного и при отсутствии доказательств обратного суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о невозможности удовлетворения требования конкурсного управляющего в силу положений пункта 2 статьи 199 ГК РФ вследствие истечения срока исковой давности, о применении которой заявлено Куликовой Н.П.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, отсутствие согласия Банка на отчуждение заложенного имущества не влечет недействительности договоров купли-продажи, что подтверждается разъяснениями, содержащимися в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге".

С учетом изложенного довод конкурсного управляющего о ничтожности договора купли-продажи от 07.06.2010 в связи с отчуждением транспортного средства, находившегося в залоге у Банка, подлежит отклонению как противоречащий пункту 2 статьи 346 ГК РФ.

Следовательно, суд апелляционной инстанции правильно признал ошибочным применение судом первой инстанции положения пункта 1 статьи 181 ГК РФ и обоснованно отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доводы подателя жалобы по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств спора и представленных сторонами доказательств, что не допускается в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

При таких обстоятельствах постановление от 09.07.2012 подлежит оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения.

Определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 02.10.2012 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения кассационной жалобы по существу. Принимая во внимание результат рассмотрения жалобы и на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с Комбината в доход федерального бюджета следует взыскать 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2012 по делу N А44-4820/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Анциферовский деревообрабатывающий комбинат" Николаева Владимира Александровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Анциферовский деревообрабатывающий комбинат", место нахождения: 174574, Новгородская обл., Хвойнинский р-н, с. Анциферово, Октябрьская ул., 5, ОГРН 1025300991858, в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

С.Г. Колесникова А.А. Кустов