Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 ноября 2012 г. N Ф07-5991/12 по делу N А56-963/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Бычковой Е.Н., Тарасюка И.М.,

при участии Николаева И.В. (паспорт), его представителей Одоева П.Н. (доверенность от 11.10.2012) и Соколова Е.Ю. (доверенность от 11.10.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" Пынтя И.Ф. (доверенность от 19.12.2011 N 17),

рассмотрев 29.10.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Николаева Игоря Вячеславовича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 (судьи Ларина Т.С., Марченко Л.Н., Масенкова И.В.) по делу N А56-963/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Авто-ТС", место нахождения: 196650, Санкт-Петербург, город Колпино, Павловская улица, дом 1/21, литера А, помещение 2Н, ОГРН 1079847094920 (далее - Общество, ООО "Авто-ТС"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Николаеву Игорю Вячеславовичу об обязании передать документы Общества за 20.11.2007 - 08.08.2011, а именно:

- налоговые декларации по налогу на прибыль, налогу на имущество, налогу на добавленную стоимость; расчеты по начислению и уплате взносов на обязательное пенсионное страхование, расчеты по начислению и уплате взносов на обязательное социальное страхование, регистры налогового учета по налогу на доходы физических лиц;

- банковские документы, включая платежные поручения, выписки из банка;

- бухгалтерские документы, включая годовые бухгалтерские отчеты, бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, акты выполненных работ, счета-фактуры, накладные по закупленным товарам, договоры, авансовые отчеты, кассовые документы;

- документы кадрового учета, включая штатное расписание, правила внутреннего трудового распорядка, приказы о приеме на работу, приказы об увольнении, приказы о предоставлении отпусков, табели учета рабочего времени, расчетные ведомости по заработной плате, личные карточки, трудовые книжки;

- протоколы общих собраний участников Общества;

- список участников Общества.

Николаев И.В. предъявил встречный иск об обязании Общества представить ему для ознакомления подлинный бухгалтерский баланс, действительный на дату ознакомления, отчет о прибылях и убытках за 2011 год, передать копии указанных документов, а также об обязании представить подлинные сведения о банковских счетах и выписку банка о движении денежных средств по всем расчетным и иным счетам Общества.

Решением суда первой инстанции от 10.04.2012 встречное исковое заявление возвращено, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012, указанное решение оставлено без изменения

В кассационной жалобе Николаев И.В., ссылаясь на допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 10.04.2012, постановление от 18.07.2012 и направить дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы указывает, что Комков Сергей Алексеевич после назначения на должность директора ООО "Авто-ТС" сдавал промежуточную отчетность за 2011 год, осуществлял денежные операции по расчетному счету Общества, а также вносил изменения в сведения об ООО "Авто-ТС", содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), что свидетельствует о нахождении спорных документов в его распоряжении. В связи с этим Николаев И.В. считает необоснованным вывод судов о том, что он располагает документами, которые истребует истец.

По утверждению Николаева И.В., документы, которые просит передать Общество, находятся не у него, а на территории ООО "Авто-ТС", а акт от 08.08.2011 об отказе в передаче документов Обществу не соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам по делу.

Представленный в судебном заседании отзыв на кассационную жалобу не принят судом кассационной инстанции во внимание ввиду нарушения ответчиком порядка его представления.

В судебном заседании представители Николаева И.В. поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Представитель Общества возражал против удовлетворения жалобы, представил ходатайство о взыскании с Николаева И.В. 10 000 руб. расходов на оплату услуг представителя, понесенных в связи с рассмотрением дела в суде кассационной инстанции.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Авто-ТС" создано 20.11.2007, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись под номером 1079847094920.

С момента создания Общества его участниками являются Комков С.А., которому принадлежит доля в размере 80% уставного капитала и Николаев И.В. с долей в уставном капитале в размере 20%. До 08.08.2011 директором ООО "Авто-ТС" являлся Николаев И.В.

Приказом от 06.12.2007 N 001 обязанности по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности были возложены на директора Николаева И.В.

Решением общего собрания участников Общества от 08.08.2011 Николаев И.В. освобожден от должности директора и на эту должность назначен Комков С.А.

Ссылаясь на невыполнение Николаевым И.В. обязанности по передаче в установленном порядке бухгалтерских, налоговых, банковских и иных документов, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Николаев И.В., полагая, что Общество уклоняется от выплаты действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников, предъявил встречный иск об обязании Общества представить ему для ознакомления подлинный бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках за 2011 год, передать копии указанных документов, а также об обязании представить подлинные сведения о банковских счетах и выписку банка о движении денежных средств по всем расчетным и иным счетам Общества.

Удовлетворяя требования ООО "Авто-ТС" по первоначальному иску, суд первой инстанции исходил из того, что Николаев И.В. не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности Общества новому директору.

Встречный иск Николаева И.В. возвращен судом первой инстанции, поскольку основания для принятия его к рассмотрению совместно с первоначальным иском, предусмотренные частью 3 статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), не были установлены.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Как следует из пункта 4 статьи 225.1 АПК РФ, рассмотрение споров, связанных с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц отнесено к компетенции арбитражных судов.

Согласно пункту 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит указанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет. Рабочий план счетов бухгалтерского учета, другие документы учетной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных (с указанием сроков их использования) должны храниться организацией не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской отчетности в последний раз. Ответственность за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности несет руководитель организации.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Обосновывая свои исковые требования, Общество ссылалось на то, что при увольнении Николаева И.В. с должности директора он не передал назначенному на эту должность Комкову С.А. налоговых, банковских и иных документов ООО "Авто-ТС".

В подтверждение своих доводов истец представил акт от 08.08.2011, согласно которому Николаев И.В. передал Обществу только печать организации, от передачи документации отказался.

Возражая против иска, ответчик ссылался на то, что спорные документы находятся у Общества, поскольку Комков С.А. после назначения его на должность директора сдавал промежуточную отчетность, осуществлял денежные операции по расчетному счету Общества, а также вносил изменения в ЕГРЮЛ.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что ответчик, ранее являвшийся единоличным исполнительным органом Общества, не представил доказательств передачи вновь назначенному директору ООО "Авто-ТС" документов о деятельности Общества.

При этом суды исходили из того, что факт нахождения истребуемых документов у Николаева И.В. в период исполнения им полномочий директора Общества не оспаривается сторонами и подтвержден имеющимися в материалах дела доказательствами, в том числе приказом от 06.12.2007 N 001, в соответствии с которым обязанности по ведению бухгалтерского учета и составлению отчетности ООО "Авто-ТС" были возложены на Николаева И.В.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и основан на правильном применении норм материального права.

Так как Николаев И.В. не представил доказательств, подтверждающих передачу документов о деятельности ООО "Авто-ТС" новому директору Комкову С.А., а отсутствие документов препятствует дальнейшей деятельности Общества, суды первой и апелляционной инстанции правомерно удовлетворили исковые требования.

При этом суды обоснованно указали, что осуществление денежных операций по расчетному счету Общества, сдача бухгалтерской отчетности, а также внесение изменений в ЕГРЮЛ сами по себе не являются доказательством нахождения спорных документов в распоряжении Общества.

Приведенные в кассационной жалобе доводы Николаева И.В. не могут быть приняты, поскольку аналогичные доводы приводились и в его апелляционной жалобе и получили надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, а нарушений норм процессуального права, которые повлекли принятие неправильного судебного акта, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В обоснование заявленного ходатайства о взыскании расходов на оплату услуг представителя Обществом представлен договор на оказание услуг от 22.10.2012, в соответствии с которым Пынтя Иван Федорович (исполнитель) обязался по заданию ООО "Авто-ТС" (заказчика) оказать услуги, согласованные сторонами в пункте 1.2 договора, а заказчик - и оплатить эти услуги. В подтверждение понесенных расходов ООО "Авто-ТС" представило платежное поручение от 25.10.2012 N 97 на сумму 10 000 руб.

Рассмотрев указанное ходатайство, исследовав представленные доказательства, суд кассационной инстанции, исходя характера спора и из фактического объема и качества оказанных представителем услуг, считает его подлежащим частичному удовлетворению и взыскивает с Николаева И.В. в пользу Общества расходы в сумме 7000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по делу N А56-963/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу Николаева Игоря Вячеславовича - без удовлетворения

Взыскать с Николаева Игоря Вячеславовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Авто-ТС" 7000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Е.Н. Бычкова И.М. Тарасюк