Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-6554/12 по делу N А56-12348/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Кравченко Т.В. и Тарасюка И.М.,

при участии от Боброва Вячеслава Ивановича и общества с ограниченной ответственностью "Балтморсервис" Боярчука Н.С. (дов. от 01.06.2012) и Алексеевой Т.А. (дов. от 27.02.2012), от открытого акционерного общества Банк "Открытие" Тлепшевой Л.А. (дов. от 07.10.2010),

рассмотрев 04.12.2012 в открытом судебном заседании кассационные жалобы Боброва Вячеслава Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Балтморсервис" и открытого акционерного общества Банк "Открытие" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 (судьи Медведева И.Г., Копылова Л.С., Тойвонен И.Ю.) по делу N А56-12348/2011,

установил:

Открытое акционерное общество Банк "Открытие", место нахождения: 119021, Москва, ул. Тимура Фрунзе, д. 11, стр. 13, ОГРН 1037711013295 (далее - Банк), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Балтморсервис", место нахождения: 191036, Санкт-Петербург, Лиговский пр., 33-35, лит. А, ОГРН 1047844002744 (далее - Общество), и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН 1047822999861 (далее - Инспекция), о восстановлении истца в правах участника Общества путем признания за ним права на долю в размере 19% уставного капитала с одновременным лишением права на ту же долю Боброва Вячеслава Ивановича, с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением от 06.04.2011 Бобров В.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 01.08.2011 Бобров В.И. привлечен к участию в деле в качестве ответчика.

Определением от 17.10.2011 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Юникс", место нахождения: 196105, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., 36-62, ОГРН 1027804907130 (далее - ООО "Юникс"), и Редкоусов Дмитрий Дмитриевич.

Решением от 13.02.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012, Банк восстановлен в правах участника Общества, за истцом признано право на долю в размере 19% уставного капитала; Бобров В.И. лишен права на долю в размере 19% уставного капитала; в иске к Инспекции и к Обществу отказано; с Боброва В.И. в пользу Банка взыскано 4.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В кассационных жалобах Общество и Бобров В.И. просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалоб Общество и Бобров В.И. указывают на недоказанность истцом того обстоятельства, что он когда-либо приобретал долю в размере 19% уставного капитала Общества; на неправильное применение к спорным правоотношениям пункта 17 статьи 31 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью" (далее - Закон); оспаривают правомерность ссылки суда на учредительный договор от 25.05.2008 в подтверждение наличия у Банка статуса участника Общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду пункт 17 статьи 21 Федерального закона "Об общества с ограниченной ответственностью"

В кассационной жалобе Банк, не оспаривая законность и обоснованность решения и постановления, просит отменить постановление в части лишения Боброва В.И. права на долю в размере 19% уставного капитала и передать дело в этой части на новое рассмотрение в апелляционный суд.

По мнению Банка, в указанной части постановление апелляционного суда принято о правах и обязанностях нового собственника спорной доли, не привлеченного к участию в деле ввиду того, что ответчики (Общество, Бобров В.И. и Инспекция), обладая соответствующей информацией, но, злоупотребив правами, скрыли от суда сведения о внесении 09.04.2012 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - Реестр) записи о том, что единственным участником Общества является Замшарский Константин Дмитриевич.

В судебном заседании представители подателей жалоб поддержали доводы своих жалоб.

Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалобы рассмотрены в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены.

Судом первой инстанции в результате исследования имеющихся в деле доказательств и подлинного регистрационного дела Общества установлены следующие обстоятельства.

Общество зарегистрировано 30.01.2004.

Компания Логотек-Трейдинг, являвшаяся единственным участником Общества, уступила долю в размере 100% уставного капитала ООО "Юникс", о чем в Реестр внесена соответствующая запись.

На основании договора, заключенного между ООО Юникс" и открытым акционерным обществом "Банк Восточно-европейской финансовой корпорации" (далее - Банк ВЕФК) последний приобрел долю в уставном капитале Общества в размере 19%, после чего между участниками Общества был заключен новый учредительный договор от 20.05.2008.

Решением общего собрания участников (протокол от 20.05.2008 N 1/08) утверждены изменения в устав Общества.

Сведения о новом составе участников Общества и принадлежащих им долях зарегистрированы в Реестре 09.06.2008 за номером 7089847729790 (т.2, л.д.2-4). Заявителем при данной регистрации выступил директор Общества Редкоусов Д.Д.

Он же 09.10.2008 обратился в Инспекцию с заявлением о внесении в Реестр изменений в сведениях о составе участников Общества. Заявителем представлено решение ООО "Юникс" как единственного участника Общества от 06.10.2008 N 03/08, из которого следует, что Банк ВЕФК продал ООО "Юникс" свою долю в размере 19% уставного капитала Общества.

Инспекция 13.10.2008 внесла в Реестр запись за номером 9089847960435 о прекращении прав Банка ВЕФК как участника Общества.

Далее в Реестр внесены сведения о лицах, которые последовательно являлись единственными участниками Общества: об обществе с ограниченной ответственностью "Главоблстрой" (на основании решения единственного участника от 01.05.2009 N 05/09); о компании Haniful Trading Limited (на основании письма нотариуса); о Боброве В.И. (на основании письма нотариуса).

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Материалами дела подтверждается, что Банк является правопреемником Банка ВЕФК в отношении спорной доли.

Утверждая, что его правопредшественник не выходил из состава участников Общества и не отчуждал каким-либо образом принадлежащую ему долю в уставном капитале, Банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с абзацем 1 пункта 17 статьи 21 Закона если доля в уставном капитале возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю, вправе требовать признания за ним права на эту долю с одновременным лишением добросовестного приобретателя права на данную долю при условии, что эта доля была утрачена в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю.

Таким образом, Закон предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с этой долей.

Суд первой инстанции, правильно применив положения пунктов 1, 2, 6 статьи 21 Закона, статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом отсутствия в деле какого-либо договора на отчуждение Банком доли в размере 19% уставного капитала Общества, пришел к правомерному выводу о том, что спорная доля выбыла из владения Банка помимо его воли.

Возмездное приобретение 100% долей уставного капитала Бобровым В.И., являвшимся единственным участником общества на момент обращения Банка в суд, не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, подлежат отклонению.

Положения пункта 17 статьи 21 Закона правильно применены судом первой инстанции как действующие на момент предъявления и рассмотрения иска. Момент утраты права на долю в данном случае не имеет правового значения.

Вместе с тем права Банка подлежали защите, в том числе тем же способом, и на основании статей 12, 301, 302 ГК РФ.

Права Банка на спорную долю, помимо учредительного договора, подтверждены соответствующей записью в Реестре, внесенной на основании заявления единоличного исполнительного органа Общества.

Пунктом 5 статьи 31.1 Закона установлена презумпция достоверности содержащихся в Реестре сведений о принадлежности доли.

В соответствии с пунктом 6 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации", которым в Закон введена статья 31.1, внесенные в Реестр юридических лиц сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников общества признаются достоверными до тех пор, пока их достоверность не будет опровергнута нотариально удостоверенными документами или заявлениями, подписанными всеми указанными в Реестре юридических лиц участниками общества, либо пока иное не будет установлено решением суда.

Запись в Реестре о принадлежности Банку доли в размере 19% уставного капитала не оспорена, не признана недействительной и не опровергнута в указанном порядке.

С учетом того, что законность судебных актов проверяется на момент их принятия, а суд апелляционной инстанции не принимал нового решения, обжалуемое постановление, равно как и решение суда первой инстанции, не могут быть отменены на том основании, что после принятия судом решения Бобров В.И. совершил действия, препятствующие исполнению судебного акта, - уступил принадлежавшую ему долю в размере 100% уставного капитала иному лицу, о правах и обязанностях которого не приняты обжалуемые судебные акты. Указанных обстоятельств не существовало в природе вплоть до вынесения решения об удовлетворении иска, они не могли входить в предмет исследования по делу и не влияют на оценку законности решения и постановления.

Банк не лишен возможности защитить свои права в установленном законом порядке, исходя из того положения, которое возникло после принятия решения судом первой инстанции.

В свете изложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.02.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.07.2012 по делу N А56-12348/2011 оставить без изменения, а кассационные жалобы Боброва Вячеслава Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Балтморсервис" и открытого акционерного общество Банк "Открытие" - без удовлетворения.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Т.В. Кравченко И.М. Тарасюк