Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 ноября 2012 г. N Ф07-6508/12 по делу N А26-9313/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

рассмотрев 12.11.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДУЭТ" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2012 (судья Дружинина С.И.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 (судьи Марченко Л.Н., Ларина Т.С., Масенкова И.В.) по делу N А26-9313/2011,

установил:

Демидова Зоя Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ДУЭТ", место нахождения: 186792, Республика Карелия, город Сортавала, улица Горького, дом 10, ОГРН 1021000941895 (далее - ООО "ДУЭТ", Общество), о взыскании 407 051 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 21.03.2011 вследствие нарушения сроков выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Решением суда первой инстанции от 13.03.2012 с Общества в пользу Демидовой З.И. взыскано 346 917 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.11.2008 по 21.03.2011, в остальной части иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, просит изменить решение от 13.03.2012, постановление от 24.07.2012, снизив размер процентов за пользование чужими денежными средствами до 10 000 руб.

Податель жалобы не согласен с выводами судов об обоснованности начисления процентов с 08.11.2008, поскольку о нарушении сроков выплаты действительной стоимости доли Демидовой З.И. Обществу стало известно 12.10.2009 - после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008.

Податель жалобы указывает, что суды первой и апелляционной инстанций неправомерно отказали в удовлетворении его ходатайства об уменьшении в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) размера подлежащих взысканию процентов.

В отзыве на кассационную жалобу Демидова З.И., считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено данным Кодексом.

С учетом изложенного законность решения суда первой инстанции от 13.03.2012 и постановления суда апелляционной инстанции от 24.07.2012 проверена в кассационном порядке в обжалуемой части.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Демидова З.И. до 30.11.2007 являлась участником Общества и владела долей в уставном капитале в размере 15,39%.

Демидова З.И. 30.11.2007 обратилась к Обществу с заявлением о выходе из состава его участников и просила выплатить действительную стоимость принадлежащей ей доли в уставном капитале с учетом стоимости принадлежавшего ответчику недвижимого имущества, находящегося по адресу: 186792, Республика Карелия, город Сортавала, улица Горького, дом 10.

Общим собранием участников Общества, состоявшимся 26.03.2008, принято решение о выплате Демидовой З.И. 117 481 руб. действительной стоимости ее доли.

Не согласившись с расчетом Общества, Демидова З.И. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "ДУЭТ" в размере 3 338 131 руб. 17 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008 с Общества в пользу Демидовой З.И. взыскано 2 066 163 руб. 06 коп. действительной стоимости ее доли.

Поскольку Общество выплатило действительную стоимость доли с нарушением срока, установленного статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Демидова З.И. обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества 407 051 руб. 05 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.07.2008 по 21.03.2011.

Суд первой инстанции признал требования Демидовой З.И. обоснованными частично, в связи с чем решением от 13.03.2012 взыскал с Общества в пользу Демидовой З.И. 346 917 руб. 09 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, отказав остальной части иска.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ в редакции, действовавшей на момент выхода Демидовой З.И. из состава участников ООО "ДУЭТ", участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (пункт 2 указанной статьи).

Пунктом 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Уставом Общества предусмотрена его обязанность выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.

То обстоятельство, что обязанность по выплате Демидовой З.И. действительной стоимости ее доли в уставном капитале не была исполнена надлежащим образом подтверждается вступившим в законную силу судебным актом - и решением Арбитражного суда Республики Карелия от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008, которым в пользу Демидовой З.И. взыскано 2 066 163 руб. 06 коп.

Частично удовлетворяя исковые требования Демидовой З.И., рассматриваемые в настоящем деле, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что срок исполнения обязательств Общества по выплате действительной стоимости доли истек 01.07.2008, и ее выплата осуществлялась с нарушением установленного законом срока.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что ответчик с 01.07.2008 неосновательно пользовался денежными средствами истца, в связи с чем признали обоснованными требования Демидовой З.И. о взыскании 346 917 руб. 09 коп. за период с 08.11.2008 по 21.03.2011 (с учетом применения исковой давности).

Отклоняя довод ответчика о необходимости начисления процентов с момента вступления в законную силу решения арбитражного суда от 08.06.2009 по делу N А26-3413/2008 (то есть с 12.10.2009), суды указали, что проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с момента возникновения у Общества обязанности выплатить действительную стоимость доли (пункт 3 статьи 26 Закона N 14-ФЗ), а судебный акт, подтверждающий наличие у Общества такой обязанности, не изменяет срока ее исполнения.

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального права.

Довод Общества о том, что суды неправомерно отказали в удовлетворении ходатайства об уменьшении в порядке статьи 333 ГК РФ размера процентов не может быть принят по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 7 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.98 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" (далее - Постановление N 13/14) если определенный в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер (ставка) процентов, уплачиваемых при неисполнении или просрочке исполнения денежного обязательства, явно несоразмерен последствиям просрочки исполнения денежного обязательства, суд, учитывая компенсационную природу процентов, применительно к статье 333 Кодекса вправе уменьшить ставку процентов, взыскиваемых в связи с просрочкой исполнения денежного обязательства.

Вместе с тем согласно разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления N 13/14, в случаях, когда сумма долга уплачена должником с просрочкой, судом при взыскании процентов применяется учетная ставка банковского процента на день фактического исполнения денежного обязательства (уплаты долга), если договором не установлен иной порядок определения процентной ставки.

При взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

Как видно из материалов дела, Общество выплатило причитающуюся Демидовой З.И. действительную стоимости доли в уставном капитале несколькими платежами, последний из которых произведен в марте 2011 года; ставка, по которой начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, определена судами с учетом приведенных разъяснений.

Содержащееся в кассационной жалобе требование об уменьшении размера процентов за пользование чужими денежными средствами до 10 000 руб. не может быть удовлетворено, поскольку пунктом 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 81) установлено, что заявление ответчика о явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства может быть сделано исключительно при рассмотрении судом дела по правилам суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не вправе снизить размер взысканной неустойки или увеличить размер сниженной судом на основании статьи 333 ГК РФ неустойки по мотиву несоответствия ее последствиям нарушения обязательства, а равно отменить или изменить решение суда первой инстанции или постановление суда апелляционной инстанции в части снижения неустойки с направлением дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, поскольку определение судом конкретного размера неустойки не является выводом о применении нормы права (абзац третий пункта 3 Постановления N 81).

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Республики Карелия от 13.03.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2012 по делу N А26-93132011 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДУЭТ" - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова