Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 10 декабря 2012 г. N Ф07-7686/12 по делу N А56-48511/2012

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июля 2013 г. N 1567/13 настоящее постановление отменено

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе

председательствующего Шпачевой Т.В.,

судей Афанасьева С.В. и Сосниной О.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Степанова Г.Н. (доверенность от 24.02.2011 N 01-1/278-3590), от общества с ограниченной ответственностью "СОФИД" Шишкиной Л.В. (доверенность от 04.05.2012), от Шить Александра Сергеевича - Шишкиной Л.В. (доверенность от 04.05.2012 N 78АА 1985995),

рассмотрев 10.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОФИД" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 по делу N А56-48511/2012 (судья Балакир М.В.),

установил:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, д. 19, ОГРН 1027700132195 (далее - ОАО "Сбербанк России"), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Третейского суда при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства" Территориальная коллегия N 2 от 26.06.2012 по делу N Т-02-12-168 (далее - решение третейского суда) о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "СОФИД", место нахождения: 187780, Ленинградская область, г. Подпорожье, Комсомольская ул., д. 1а, ОГРН 1024701615663 (далее - ООО "СОФИД"), и Шить Александра Сергеевича в солидарном порядке в пользу ОАО "Сбербанк России" задолженности по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии от 05.08.2011 N 1902-1-108811 в размере 13 003 667 руб. 54 коп., в том числе: основной долг - 12 500 000 руб.; проценты за пользование кредитом - 481 073 руб. 03 коп.; плата за пользование лимитом кредитной линии - 13 139 руб. 89 коп.; неустойка за несвоевременное погашение процентов - 9 261 руб. 02 коп.; неустойка за несвоевременное погашение плата за пользование лимитом кредитной линии - 193 руб. 60 руб., а также об обращении взыскания на следующее имущество: по договору залога от 05.08.2011 N 1902-1-108811-01-3 :а) автомобиль MERSEDES-BENS S 500 4М, легковой VIN WDB2201841A468285, 2005 года выпуска, N шасси 11396630665985, шасси отсутствует, N кузова WDB2201841A468285, ПТС 77 ТС 746937 от 20.04.2005, производства Германии, г.р.з. В 242 РА 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 540 000 руб.; б) погрузчик-фронтальный "Амкодор-352" с навесным оборудованием, колесный, N рамы Y3A35208040065, N двигателя Д-260.9 N 024041, коробка передач 10258, мост N 461/460, 2004 года выпуска, ПСМ ТА 281398 от 20.09.2004 года, производства Белоруссии, г.р.з. 47 XX 7711 - с установлением начальной продажной цены в сумме 534 000 руб.; в) гусеничный тягач "МТЛБв", N рамы 38603019Б, N двигателя 934831, год выпуска 1986, ПСМ ВВ 652724 от 16.03.2006 года, г.р.з. 47 XX 4891 - с установлением начальной продажной цены 490 000 руб.; крупногабаритную сушильную камеру мод. SK-78 с микропроцессорным командо-контролером мод. MMSD-02M/ камера для сушки древесины, производства Польши - с установлением начальной продажной цены в сумме 522 000 руб. руб.; лесопильный станок "Кага" YSI-10, 1991 года выпуска, VSI-10, мощность 55 кВт - с установлением начальной продажной цены в сумме 210 000 руб.;

по договору залога от 05.08.2011 N 1902-1-108811-02-3:

а) автобус HYUNDAI GRAND STAREX, VIN KMJWAH7JP9U089537, 2008 года выпуска, N двигателя D4CB-8393460, шасси отсутствует, N кузова KMJWAH7JP9U089537, ПТС 25 УВ 753718 от 01.02.2010, производства Кореи, г.р.з. Tl 11 ВХ 47 - с установлением начальной продажной цены 420 000 руб.;

по договору залога от 05.08.2011 N 1902-1-108811-03-3:

а) баланс березовый, 1500 куб.м. - с установлением начальной продажной цены 878 250 руб.;

б) баланс хвойный, 3500 куб.м. - с установлением начальной продажной цены в сумме 1 823 500 руб.;

по договору залога от 08.09.2011 N 1902-1-108811-05-3:

а) УРАЛ-4444, СА лесовоз гидроманипулятором, (VIN) Х1Р432040Х0059809, 1999 года выпуска, шасси (рама) N 0059809, модель, N двигателя ЯМ3238472277, ПТС 78 MB 145882 от 31.05.2006, г.р.з. В 287 РТ 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 621 500 руб.;

б) УРАЛ-43200001, СА лесовоз, (VIN) отсутствует, 1988 года выпуска, шасси (рама) N 104926, модель, N двигателя 236М2450160097, ПТС 78 ME 383541 от 27.09.2006 года, г.р.з. В 288 РТ 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 420 000 руб.;

в) прицеп-роспуск лесовозный, ПРЛ-906100, (VIN) X8990610060DD9022, год выпуска 2006, шасси (рама) зав. N 9022, ПТС 78 МК 341116 от 21.06.2006, производства России, г.р.з. АО 7102 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 138 000 руб.;

г) прицеп-роспуск лесовозный, ПРЛ-906100, (VIN) X8990610060DD9021, год выпуска 2006, шасси (рама) зав. N 9021, ПТС 78 МК 341115 от 21.06.2006, производства России, г.р.з. АО 7103 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 138 000 руб.;

д) УРАЛ-375 автоцистерна, 1975 года выпуска, двигатель 05411, шасси (рама) 193140, ПТС 51 ЕР 727428 от 15.06.2001 года, производства России, г.р.з. В 280 НК 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 150 000 руб.;

е) КРАЗ 255 Л1 седельный тягач, 1981 года выпуска, двигатель ЯМЗ 238-692037, шасси (рама) 409208, ПТС 47 ЕМ 893977 от 24.09.2004 года, г.р.з. В 284 НК 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 170 000 руб.;

ж) трелевочный трактор ТДТ-55А, 1991 года выпуска, заводской N машины (рамы) 168447 (346), двигатель 50545736, коробка передач 11382, мост 19154, ПСМ ВА 279020 от 13.10.2000 года, производства России, г.р.з. 47 ХА 8084 - с установлением начальной продажной цены в сумме 186 000 руб. руб.;

з) трелевочный трактор ТДТ-55А, 1984 года выпуска, заводской N машины (рамы) 30005 (3869), двигатель 36734696, коробка передач 392, мост 17693, ПСМ ВА 279021 от 13.10.2000, производства России, г.р.з. 47 ХА 8085 - с установлением начальной продажной цены в сумме 115 000 руб.;

и) трактор гусеничный ТДТ-55, 1983 года выпуска, заводской N машины (рамы) 3144, двигатель 1644, коробка передач 1366, мост 10572, ПСМ АА 835709 от 30.05.2001, производства России, г.р.з. 47 ХВ 7987 - с установлением начальной продажной цены в сумме 115 000 руб.;

к) трактор гусеничный ТДТ-55, 1983 года выпуска, заводской N машины (рамы) 2876, двигатель 1480562, коробка передач 774, мост 11200, ПСМ АА 835712 от 30.05.2001, производства России, г.р.з. 47 ХВ 7985 - с установлением начальной продажной цены в сумме 115 000 руб.;

л) гидроманипулятор СФ-65С с ротатором GV-6, заводской N 7646, производства России - с установлением начальной продажной цены в сумме 282 000 руб.;

м) гидроманипулятор СФ-65С с ротатором GV-6AF, заводской N 4091, производства России - с установлением начальной продажной цены в сумме 246 000,00 рублей.

5. по договору залога от 07.10.2011 года N 1902-1-108811-06-3:

а) трирезцовый станок с парнобоковым выравниванием и гидравлической системой H.Y.2G.120, серия N 33361, размер 1500x3000x1600Ю, производства Турции - с установлением начальной продажной цены в сумме 262 800 руб.;

б) трирезцовый станок с парнобоковым выравниванием и гидравлической системой H.Y.2G.120, серия N 33360, размер 1500x3000x1600, производства Турции - с установлением начальной продажной цены в сумме 262 800 руб.;

в) трирезцовый станок с парнобоковым выравниванием и гидравлической системой H.Y.2G.120, серия N 33358, размер 1500x3000x1600, производства Турции - с установлением начальной продажной цены в сумме 262 800 руб.;

г) гидравлический станок для резания H.Y.M.400 серия N 11141, размер 2000x2300x2300, производства Турции - с установлением начальной продажной цены в сумме 543 600 руб.;

по договору залога от 10.10.2011 года N 1902-1-108811-07-3:

а) Ford Ranger, грузовой-бортовой, модель N двигателя WF АТ818291, Шасси (рама) WFOUMFE107W666188, год выпуска 2007, VIN WFOUMFE107W666188, ПТС 78 ТО 649676 от 04.10.2007, производства Таиланда, г.р.з. В 127 РТ 47 с установлением начальной продажной цены 262 200 руб.;

б) Ford Ranger, грузовой-бортовой, модель N двигателя WL АТ819149, Шасси (рама) WFOUMFE107W666629,rofl выпуска 2007, VIN WFOUMFE107W666629, ПТС 78 ТО 642922 от 17.09.2007 года, производства Таиланда, г.р.з. В 126 РТ 47 - с установлением начальной продажной цены в сумме 294 600 руб.;

в) форвардер VALMET 862, модель N двигателя 94631, Шасси (рама) 6596, год выпуска 1989, ПСМ ТА 013146 от 28.10.2002 года, производства Финляндии, г.р.з. 47 ХР 5169 - с установлением начальной продажной цены в сумме 858 000 руб.;

по договору ипотеки от 18.10.2011 года N 1902-1-101811-08-И:

а) объект недвижимости - здание ангара для хранения строительных материалов, нежилое, площадью 484,2 (четыреста восемьдесят четыре целых, две десятых) кв.м., инвентарный номер 1975 лит. Б, этажность - 1, расположенное по адресу: Ленинградская область, г. Подпорожье, ул. Промывные, д. 3, кадастровый (или условный) номер 47-78- 24/006/2006-009 - с установлением начальной продажной цены в сумме 2 745 045 руб.;

б) земельный участок, общей площадью 28 110 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для производственной деятельности, кадастровый (или условный) номер 47:05:01-05-001:0016, расположенный по адресу: Ленинградская область, Подпорожский район, Подпорожское ГП, г. Подпорожье, ул. Промывные, д. З. Земельный участок обременен водоохраной зоной площадью 8917 кв.м. - с установлением начальной продажной цены в сумме 6 957 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 ОАО "Сбербанк России" выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

В кассационной жалобе ООО "СОФИД" просит отменить определение суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда от 31.10.2012.

Как указывает податель кассационной жалобы, третейские соглашения, указанные в договоре от 05.08.2011 N 1902-1-108811 об открытии невозобновляемой кредитной линии и договоре поручительства от 05.08.2011 N 1902-1-108811-04-П, являются недействительными.

По мнению ООО "СОФИД", кредитный договор является договором присоединения, а для признания действительности третейского соглашения, заключенного в форме договора присоединения, необходимо наличие волеизъявления сторон на передачу уже имеющегося спора в определенный третейский суд.

В данном же случае соглашение о передаче спора на рассмотрение третейского суда изначально было включено в тексты указанных договоров. ООО "СОФИД" при этом было лишено возможности по внесению в данные договоры изменений подсудности возникших споров.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Сбербанк России" просит в ее удовлетворении отказать. ОАО "Сбербанк России" не согласно с квалификацией заключенного между сторонами договора как договора присоединения и отсутствием у ответчика возможности влиять на условия заключаемого договора.

В судебном заседании представитель ООО "СОФИД" и Шить А.С. поддержал кассационную жалобу, а представитель ОАО "Сбербанк России" просил в ее удовлетворении отказать.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, решением третейского суда по иску ОАО "Сбербанк России" к ООО "СОФИД" и Шить А.С. с ответчиков взыскана задолженность по кредитному договору с обращением взыскания на заложенное имущество.

Поскольку решение третейского суда в добровольном порядке в установленный срок не исполнено, ОАО "Сбербанк России" обратилось в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Суд первой инстанции, не установив оснований для отказа в выдаче исполнительного листа, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление удовлетворил.

Определением от 31.10.2012 суд выдал ОАО "Сбербанк России" исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

Кассационная инстанция считает, что определение суда о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решение третейского суда соответствует нормам процессуального закона.

Материалами дела подтверждается, что заявитель в порядке статьи 236 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Согласно части 4 статьи 238 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела арбитражный суд в судебном заседании устанавливает наличие или отсутствие оснований для выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, предусмотренных статьей 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем исследования представленных в суд доказательств обоснования заявленных требований и возражений.

Возражая против выдачи исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, ООО "СОФИД" и Шить А.С. никаких доказательств наличия обстоятельств для отказа, предусмотренных в части 2 и 3 статьи 239 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представили.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, третейская оговорка содержалась в тексте заключенных между сторонами договоров и предусматривала, что все споры между банком, заемщиком и поручителем подлежат рассмотрению в Постоянно действующим третейским суде при Автономной некоммерческой организации "Центр Третейского Разбирательства".

Довод подателя жалобы о том, что спорные условия договоров были навязаны ОАО "Сбербанк России" ответчикам и последние были лишены возможности заключения указанных договоров на иных условиях, правомерно отклонен судом первой инстанции, поскольку доказательств этому в материалах дела не имеется.

Как правильно указано судом, ООО "СОФИД" и Шить А.С. не представили в материалы дела доказательств того, что при заключении спорных договоров они заявляли какие-либо возражения относительно содержания данного соглашения.

Суд правомерно отверг доводы ответчиков о том, что заключенный кредитный договор является договором присоединения (статья 428 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поэтому судом правомерно удовлетворено заявленное ОАО "Сбербанк России" требование и выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения третейского суда.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Поскольку в удовлетворении кассационной жалобы отказывается, уплаченная при ее подаче государственная пошлина не перераспределяется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2012 по делу N А56-48511/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СОФИД" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Шпачева

Судьи

С.В. Афанасьев О.Г. Соснина