Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 декабря 2012 г. N Ф07-7350/12 по делу N А56-3985/2012

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кравченко Т.В., Кустова А.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Завод "Реконд" Кергилова Т.В. (доверенность от 09.10.2012), от Попкова Бориса Олеговича представителей Ершова И.Б., Николиной М.Е. (доверенность от 06.12.2011), от Приходько Марины Адольфовны представителей Ершова И.Б., Николиной М.Е. (доверенность от 06.12.2011), от Сорца Дмитрия Владимировича представителей Ершова И.Б., Николиной М.Е. (доверенность от 02.12.2011),

рассмотрев 03.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Реконд" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 (судья Боровая А.А.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 (судьи Масенкова И.В., Ларина Т.С., Марченко Л.Н.) по делу N А56-3985/2012,

установил:

Попков Борис Олегович, Приходько Марина Адольфовна, Сорец Дмитрий Владимирович - акционеры открытого акционерного общества "Завод "Реконд", место нахождения: 194223, Санкт-Петербург, ул. Курчатова, д. 10, ОГРН 1027801526070 (далее - Общество, ОАО "Завод "Реконд"), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу о признании недействительным решения совета директоров от 26.12.2011 в части утверждения положения "О порядке хранения и предоставления документов и информации акционерам ОАО "Завод "Реконд" и иным заинтересованным лицам" (далее - Положение).

Решением суда первой инстанции от 22.05.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 06.09.2012, заявленные требований удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые по делу судебные акты и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, оспариваемое решение соответствует положениям Федерального закона от 26.12.1005 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ); суды ошибочно не исследовали законность оспариваемого заседания совета директоров Общества, а перешли к рассмотрению вопроса о законности принятого на собрании Положения; нормы, закрепленные в Положении, не нарушают права акционеров Общества.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Федерального закона следует читать как "26.12.1995"

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представители истцов возражали против ее удовлетворения.

Как следует из материалов дела, 26.12.2011 состоялось заседание совета директоров Общества, на котором в том числе было принято решение об утверждении Положения.

Истцы обратились в суд с настоящим иском, указав, что совет директоров вышел за пределы своей компетенции, а в принятом Положении не соответствуют нормам действующего законодательства:

1. раздел 4 в котором не указаны следующие документы: заключение государственных и муниципальных органов финансового контроля, проспекты ценных бумаг, иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Законом об АО, судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем (противоречит статье 89 Закона N 208-ФЗ);

2. Второй абзац пункта 5.1 Положения: "По решению единоличного исполнительного органа Общества допускается хранение подлинников наиболее значимых документов Общества в депозитарной ячейке банка" (противоречит пункту 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ);

3. Предпоследний абзац пункта 6.1 Положения: "При этом акционер вправе ознакомиться с такими документами, а также получить копии документов исключительно за период деятельности Общества с момента, когда акционер приобрел права акционера" (противоречит пункту 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144);

4. Третий абзац пункта 6.1 положения (не содержит перечня документов, предусмотренных пунктом 5 статьи 32, пунктом 3 статьи 52 Закона N 208-ФЗ);

5. Последний абзац пункта 6.1 Положения: "Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, иные списки и бюллетени для голосования, включающие данные документов и почтовый адрес акционеров - физических лиц, предоставляются только с согласия указанных лиц";

6. Пункт 6.2 Положения, устанавливающий требования к конкретизации запроса;

7. Подпункт 6.3.3 (противоречит действующему законодательству, так как закон не устанавливает каких-либо оснований для отказа в предоставлении информации);

8. Пункт 7 Положения (нарушает установленный Законом N 208-ФЗ порядок ознакомления акционеров с запрашиваемыми документами).

9. Пункт 9 Положения "Использование инсайдерской информации" (законом данный термин не предусмотрен).

Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения в силу следующего.

Согласно пункту 6 статьи 68 Закона N 208-ФЗ и в соответствии с разъяснениями, данными в пункте 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

При этом заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный этим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, обжалованию подлежит именно решение совета директоров, а не Положение.

В соответствии со статьей 90 Закона N 208-ФЗ информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями названного Закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона N 208-ФЗ общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 названного Закона.

Как установлено пунктом 2 статьи 89 Закона N 208-ФЗ, документы, предусмотренные пунктом 1 этой же статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к указанным документам, предоставить им их копии.

В силу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном в учредительных документах порядке.

Согласно статье 11 Закона N 208-ФЗ учредительным документом общества является устав.

Таким образом, из содержания вышеуказанных норм следует, что порядок предоставления информации акционерам может устанавливаться уставом общества, который в силу пункта 1 статьи 48 Закона должен утверждаться общим собранием акционеров.

Доказательств соответствия содержания спорных пунктов Положения уставу Общества ответчиком не представлено, равно как и не доказан факт передачи общим собранием акционеров совету директоров полномочий по установлению порядка предоставления информации акционерам, в связи с чем следует признать правильным вывод судов первой и апелляционной инстанций о неправомерности принятия оспариваемого решения советом директоров и нарушении им прав акционеров Общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2012 по делу N А56-3985/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Завод "Реконд" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

Т.В. Кравченко А.А. Кустов