Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 декабря 2012 г. N Ф07-566/12 по делу N А21-5070/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 октября 2012 г. N Ф07-566/12 по делу N А21-5070/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 января 2012 г. N Ф07-566/12 по делу N А21-5070/2009

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 ноября 2011 г. N 13АП-15413/11

См. также постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 1 ноября 2011 г. N 13АП-15417/11

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковца А.В., судей Кравченко Т.В., Старченковой В.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Калининградский пивкомбинат" Воробьевой Н.С. (доверенность от 30.05.2012),

рассмотрев 11.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калининградский пивкомбинат" Домино Ивана Николаевича на определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2012 (судья Валова А.Ю.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 (судьи Ларина Т.С., Марченко Н.Л., Масенкова И.В.) по делу N А21-5070/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 10.06.2009 по заявлению открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный Банк", место нахождения: 119034, Москва, Гагаринский переулок, дом 3, ОГРН 1027700342890, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Калининградский пивкомбинат", место нахождения: 236005, Калининград, Судостроительная улица, дом 4, ОГРН 1023900586490 (далее - Комбинат, должник).

Определением суда от 16.07.2009 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Савченко Александр Евгеньевич.

Сведения о введении в отношении Комбината процедуры наблюдения опубликованы 08.08.2009 в газете "Коммерсантъ" N 144.

Решением суда первой инстанции от 03.11.2009 Комбинат признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Савченко А.Е.

Определением суда от 13.01.2011 Савченко А.Е. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Комбината.

Определением суда от 02.02.2011 конкурсным управляющим должника утвержден Домино Иван Николаевич.

В рамках дела о банкротстве Комбината конкурсный управляющий Домино И.Н. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 18.08.2010, заключенного должником в лице конкурсного управляющего Савченко А.Е. и обществом с ограниченной ответственностью "ВЕСТ-АКВА", место нахождения: 236005, Калининград, Судостроительная улица, дом 4, ОГРН 1103925012916 (далее - Общество). Заявитель также просил применить последствия недействительности сделки.

Определением суда первой инстанции от 20.06.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Домино И.Н., ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить определение от 20.06.2012, постановление от 02.10.2012 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, судами не учтено, что буровая скважина является недвижимым имуществом, которое в соответствии с пунктом 3 статьи 111 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) должно быть продано на публичных торгах.

Конкурсный управляющий Домино И.Н. считает необоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций о недоказанности им довода о продаже скважины по заниженной цене.

Податель жалобы указывает, что порядок продажи имущества должника, представленный конкурсным управляющим Савченко А.Е. собранию кредиторов, не отвечал положениям статей 110 и 139 Закона о банкротстве.

По мнению Домино И.Н., судами необоснованно не принят во внимание его довод о мнимости договора от 17.01.2012 N 17-01-2012, заключенного Обществом и закрытым акционерным обществом "ПМК-3 "Гурьевская" (далее - ЗАО "ПМК-3 "Гурьевская").

В судебном заседании 10.12.2012 представитель Комбината поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего Домино И.Н.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 10.12.2012 в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 13 часов 45 минут 11.12.2012.

После перерыва судебное заседание продолжено. Представители участвующих в деле лиц после перерыва в судебное заседание не явились.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Савченко А.Е. на основании ответов, полученных из регистрирующих органов, выявлено имущество Комбината, в том числе скважина питьевой воды N 932-Д, инвентарный номер 72, находящаяся по адресу: Калининград, Судостроительная улица, дом 4. Балансовая стоимость скважины составляла 27 965 руб. 01 коп.

Рыночная стоимость указанной скважины согласно отчету об оценке от 17.03.2010 N 10\20\011702, выполненному индивидуальным предпринимателем Поповым Александром Викторовичем, составила 85 150 руб.

Конкурсный управляющий Савченко А.Е. подготовил предложения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, которые были утверждены 28.06.2010 на очередном собрании кредиторов Комбината.

Действуя от имени Комбината, конкурсный управляющий Савченко А.Е. (продавец) и Общество (покупатель) 18.08.2010 заключили договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого продавец передал, а покупатель приобрел скважину питьевой воды N 932-Д (литера VII), кадастровый (или условный) номер 39:15:000000:0:1373, находящуюся по адресу: Калининград, Судостроительная улица, дом 4.

В соответствии с пунктом 4 названного договора стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере 95 000 руб. Общество платежным поручением от 24.08.2010 N 1 перечислило Комбинату указанную сумму в счет оплаты скважины.

Конкурсный управляющий Домино И.Н., полагая, что сделка по отчуждению скважины совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной, по заниженной цене, а также считая, что недвижимое имущество должника подлежало продаже на публичных торгах, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Возражая против удовлетворения требований конкурсного управляющего Домино И.Н., Общество ссылалось на то, что предложения конкурсного управляющего Савченко А.Е. о порядке, сроках и условиях продажи имущества были утверждены решением собрания кредиторов Комбината от 28.06.2010. Общество также полагало, что конкурсный управляющий не представил доказательств совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, в связи с чем отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Домино И.Н.

Проверив законность обжалуемых судебных актов и обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий Домино И.Н. ссылался на то, что спорное имущество в нарушение требований Закона о банкротстве продано без проведения торгов, а также по заниженной цене, что привело к уменьшению конкурсной массы должника.

В подтверждение довода о заведомо заниженной цене реализованного по оспариваемой сделке имущества заявитель представил отчет от 18.05.2011 N 110Д-03-1/1/1 об определении рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества должника, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Валкон". Согласно названному отчету рыночная стоимость двух других скважин, принадлежавших Комбинату, составила 1 145 127 руб. каждая.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что отчет от 18.05.2011 N 110Д-03-1/1/1 об определении рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества должника, в котором определена стоимость других скважин, не отражает рыночной стоимости скважины, отчужденной по договору от 18.08.2010.

Признавая недоказанными доводы конкурсного управляющего Домино И.Н. о заведомо заниженной цене реализованного по оспариваемой сделке имущества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что балансовая стоимость проданной должником скважины составляла 27 965 руб. 01 коп., ее рыночная стоимость в соответствии с представленным в материалы дела отчетом индивидуального предпринимателя Попова А.В. составила 85 150 руб., а иная оценка данной скважины не проводилась.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, на состоявшемся 28.06.2010 собрании кредиторов должника утверждены предложения конкурсного управляющего Савченко А.Е. о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Комбината, согласно которым имущество, рыночная стоимость которого составляет менее чем сто тысяч рублей, должно продаваться по договорным ценам, установленным конкурсным управляющим, но не ниже цены, определенной независимым оценщиком.

Отклоняя довод конкурсного управляющего Домино И.Н. о том, что представленные конкурсным управляющим Савченко А.Е. предложения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества Комбината не отвечают требованиям статей 110 и 139 Закона о банкротстве, суды исходили из того, что с заявлением о разрешении разногласий по указанным предложениям, а также по вопросам оценки имущества, равно как и с жалобами на действия (бездействия) конкурсного управляющего Савченко А.Е. лица, участвующие в деле о банкротстве Комбината, в арбитражный суд не обращались.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, не которые ссылались в обоснование своих требований и возражений лица, участвующие в рассмотрении данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве Комбината суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Домино И.Н.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Приведенный в кассационной жалобе довод о нарушении конкурсным управляющим Савченко А.Е. порядка продажи имущества должника, установленного пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, не может быть принят.

Как следует из пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 названного Закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей.

При этом в соответствии с пунктом 5 статьи 139 Закона о банкротстве имущество должника, балансовая стоимость которого на последнюю отчетную дату до даты открытия конкурсного производства составляет менее чем сто тысяч рублей, продается в порядке, установленном решением собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Довод конкурсного управляющего Домино И.Н. о том, что судами необоснованно не принято во внимание его заявление о мнимости договора от 17.01.2012, заключенного Обществом и ЗАО "ПМК-3 "Гурьевская", в соответствии с которым последнее приняло на себя обязательства по ремонту спорной скважины, также подлежит отклонению.

Доказательств наличия у договора от 17.01.2012 признаков мнимой сделки заявителем не доказано. Кроме того, установление факта оказания ЗАО "ПМК-3 "Гурьевская" услуг по упомянутому договору не относится к числу обстоятельств, подлежащих установлению в рамках данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве Комбината.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что фактические обстоятельства дела установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного, всестороннего и объективного исследования представленных доказательств и получили надлежащую правовую оценку.

Так как нормы материального права применены судами правильно, а нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов, не допущено, основания для удовлетворения кассационной жалобы и отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 20.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2012 по делу N А21-5070/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Калининградский пивкомбинат" Домино Ивана Николаевича - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Яковец

Судьи

Т.В. Кравченко В.В. Старченкова