Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 13 декабря 2012 г. N Ф07-7077/12 по делу N А42-615/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 декабря 2012 года.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Власовой М.Г., судей Дмитриева В.В., Матлиной Е.О.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские" Пестова А.С. (доверенность от 12.09.2012), Блиновой А.Н. (доверенность от 02.10.2012), от общества с ограниченной ответственностью "Териберское жилищно-коммунальное хозяйство" Кладовникова А.А. (доверенность от 01.05.2012),

рассмотрев 12.12.2012 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Териберское жилищно-коммунальное хозяйство" на решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.06.2012 (судья Кучина М.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 (судьи Тимухина И.А., Жиляева Е.В., Серикова И.А.) по делу N А42-615/2012,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Териберские судоремонтные мастерские", место нахождения: 184630, Мурманская область, Кольский район, село Териберка, судоремонтные мастерские, ОГРН 1045100049158 (далее - ООО "ТСРМ), обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Териберское жилищно-коммунальное хозяйство", место нахождения: 184630, Мурманская область, Кольский район, село Териберка, Пионерская улица, дом 7, ОГРН 1095105000715 (далее - ООО "ТЖКХ") о расторжении договора от 02.09.2010 купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Териберский коммунальный комплекс" (далее - ООО "ТКК"), а также об обязании возвратить 74% доли в уставном капитале ООО "ТКК".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТКК", место нахождения: 184630, Мурманская область, Кольский район, село Териберка, Пионерская улица, дом 7, ОГРН 1065105019605.

Решением от 15.06.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.09.2012, исковые требования удовлетворены.

В кассационной жалобе ООО "ТЖКХ", ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 15.06.2012 и постановление от 11.09.2012 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "ТСРМ" просит оставить кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "ТЖКХ" поддержал кассационную жалобу, а представители ООО "ТСРМ" возражали против ее удовлетворения.

ООО "ТКК", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в заседание кассационной инстанции не направило, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в его отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "ТСРМ" (продавец) и ООО "ТЖКХ" (покупатель) заключили договор от 02.09.2010 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТКК", которая составляет 74% уставного капитала. ООО "ТСРМ" является единственным участником ООО "ТКК".

Согласно пункту 1.5 договора номинальная стоимость указанной доли составляет 1 998 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 покупатель обязуется до 30.11.2010 перечислить 1 998 000 руб. на расчетный счет продавца.

В пункте 4.2 указано, что продавец ознакомил покупателя с финансово-экономическим состоянием ООО "ТКК", его активами, пассивами и обязательствами по состоянию на 02.09.2010. Покупатель, приобретая часть доли в уставном капитале, имел полную информацию о состоянии дел ООО "ТКК".

Имеющимися в материалах дела платежными поручениями от 03.09.2010 N 133, 09.09.2010 N 141, от 14.09.2010 N 143, от 21.09.2010 N 146, от 23.09.2010 N 147, от 05.10.2010 N 165, от 15.10.2010 N 174 подтверждается, что ООО "ТЖКХ" перечислило ООО "ТСРМ" 494 500 руб. в счет оплаты по договору от 02.09.2010 за приобретение доли в уставном капитале ООО "ТКК".

Ссылаясь на то, что полная оплата по договору от 02.09.2010 ответчиком не произведена, ООО "ТСРМ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене или изменению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что ООО "ТСРМ" исполнило свои обязанности по договору от 02.09.2010 и передало ООО "ТЖКХ" 74% доли в уставном капитале ООО "ТКК", о чем внесены изменения в учредительные документы ООО "ТКК" и Единый государственный реестр юридических лиц.

В силу пункта 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно пункту 1.5 договора номинальная стоимость приобретаемой покупателем доли в уставном капитале ООО "ТКК" составляет 1 998 000 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 покупатель обязуется до 30.11.2010 перечислить 1 998 000 руб. на расчетный счет продавца.

В силу пункта 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором,

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Поскольку до 30.11.2010 ООО "ТЖКХ" не исполнило обязанность по полной оплате приобретаемой доли в уставном капитале ООО "ТКК", суды пришли к обоснованному выводу о том, что ООО "ТСРМ" в значительной степени лишилось того, на что было вправе рассчитывать при заключении договора.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что истцом соблюден досудебный порядок расторжения договора, установленный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает, что суды законно и обоснованно удовлетворили исковые требования ООО "ТСРМ".

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судами правильно, у кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Мурманской области от 15.06.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А42-615/2012 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Териберское жилищно-коммунальное хозяйство" - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда Мурманской области от 15.06.2012 и постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А42-615/2012, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.10.2012, отменить.

Председательствующий

М.Г. Власова

Судьи

В.В. Дмитриев Е.О. Матлина