Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 декабря 2012 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 31 мая 2013 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15 февраля 2013 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 февраля 2013 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2013 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 января 2013 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 4 декабря 2012 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 16 февраля 2012 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 2 февраля 2012 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 20 января 2012 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 октября 2011 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 12 апреля 2011 г. N Ф07-11698/10 по делу N А56-71479/2009

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 22 марта 2011 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 февраля 2011 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 января 2011 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 декабря 2010 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 26 ноября 2010 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 9 ноября 2010 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

См. также определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 1 октября 2010 г. N Ф07-11698/2010 по делу N А56-71479/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 13.12.2012.

Полный текст постановления изготовлен 17.12.2012.

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" Салтыкова Р.Г. (доверенность от 20.04.2021), от общества с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "Рубеж" Козьякова А.С. (доверенность от 05.04.2012),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 (судья Фуркало О.В.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 (судьи Копылова Л.С., Зайцева Е.К., Медведева И.Г.) по делу N А56-71479/2009,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.01.2010 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью "Генеральная продовольственная корпорация "Рубеж", место нахождения: 192289, Санкт-Петербург, Софийская ул., д. 91, ОГРН 1027807988757 (далее - Корпорация, должник), введена процедура наблюдения, Хлямов Валерий Викторович утвержден временным управляющим.

Определением от 05.04.2012 в отношении должника введена процедура внешнего управления; внешним управляющим утвержден Хлямов В.В.

Общество с ограниченной ответственностью "Мега Трейд", место нахождения: 191119, Санкт-Петербург, ул. Правды, 4, литер А, помещение 11-Н, ОГРН 1037835001588 (далее - ООО "Мега Трейд"), обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) требований в сумме 624 179 810 руб. 05 коп.

Определением от 05.05.2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012, в удовлетворении требований отказано.

В кассационной жалобе ООО "Мега Трейд" просит отменить определение от 05.05.2012 и постановление от 07.08.2012 и удовлетворить требование.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом судебных инстанций о соответствии статье 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) соглашения от 01.07.2010 о прекращении обязательств новацией, заключенного ООО "Мега Трейд" и обществом с ограниченной ответственностью "Рубеж-Плюс Регион" (далее - ООО "Рубеж-Плюс Регион"), именуемого в дальнейшем Соглашением о новации от 01.07.2010.

По мнению ООО "Мега Трейд", обстоятельства, установленные в решении Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2011 по делу N 2-1863/2011 и в определении Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 по делу N А56-78146/2009, оставленном без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012, не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

В письменном отзыве Корпорация возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на то, что вступившими в законную силу судебными актами, принятыми по другим делам, Соглашение о новации от 01.07.2010 признано действительным.

В судебном заседании представитель ООО "Мега Трейд" поддержал доводы жалобы. Представитель должника возражал против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Остальные участвующие в деле лица о времени и месте его слушания извещены надлежащим образом, однако в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии кассационной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Документы, подтверждающие размещение арбитражным судом на официальном сайте указанных сведений, включая дату их размещения, приобщены к материалам дела.

Согласно сведениям, размещенным в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", определением от 24.10.2012 по настоящему делу утверждено мировое соглашение между должником и конкурсными кредиторами, производство по делу прекращено.

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

С учетом изложенного Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа проверяет по существу законность обжалуемых судебных актов.

Как установлено судом первой инстанции, открытое акционерное общество "Банк "Санкт-Петербург" (далее - Банк) и общество с ограниченной ответственностью "Агро-Торг" (далее - ООО "Агро-Торг") заключили кредитный договор от 02.04.2009 N 0048-09-00052 (с учетом последующих дополнительных соглашений к нему) об открытии кредитной линии в сумме 16 900 000 долларов США. В дальнейшем на основании договора о переводе долга от 12.10.2009 N 00052, заключенного Банком, ООО "Агро-Торг" и ООО "Рубеж-Плюс Регион", обязательства по кредитному договору перешли от ООО "Агро-Торг" к ООО "Рубеж-Плюс Регион". В этот же день (12.10.2009) Банк и Корпорация заключили договор поручительства N 0052-09п-3 (далее - Договор поручительства от 12.10.2009), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" всех обязательств по кредитному договору от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и дополнительным соглашениям к нему.

Кроме того, Банк и ООО "Рубеж-Плюс Регион" заключили кредитный договор от 26.10.2007 N 3548-07-01061 (с учетом последующих дополнительных соглашений к нему) об открытии кредитной линии в сумме 14 239 060 евро. Банк и Корпорация заключили договор поручительства от 25.09.2009 N 1061-09-4п (далее - Договор поручительства от 25.09.2009), в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" всех обязательств по кредитному договору от 26.10.2007 N 3548-07-01061 и дополнительным соглашениям к нему.

На основании договора от 17.06.2010 об уступке права требования Банк уступил ООО "Мега Трейд" права требования, возникшие из кредитных договоров от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и от 26.10.2007 N 3548-07-01061, а также права требования из договоров, обеспечивающих исполнение указанных кредитных договоров, в том числе, из Договоров поручительства от 12.10.2009 и 25.09.2009.

ООО "Мега Трейд" обратилось в суд с настоящим требованием к Корпорации как поручителю, ссылаясь на неисполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" обязательств по перечисленным выше кредитным договорам, а также на то, что в отношении ООО "Рубеж-Плюс Регион" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.03.2011 по делу N А56-20932/2010 в отношении заемщика открыто конкурсное производство.

Суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права, основания для их отмены и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют в связи со следующим.

В материалы дела приобщено Соглашение о новации от 01.07.2010, подписанное ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион", по условиям которого перечисленные в пунктах 1.1.1 - 1.1.7 обязательства (в том числе по кредитным договорам от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и от 26.10.2007 N 3548-07-01061) в соответствии со статьей 414 ГК РФ заменяются заемным обязательством. Новое обязательство ООО "Рубеж-Плюс Регион" перед ООО "Мега Трейд" заключается в обязанности должника возвратить 2 915 327 379 руб. 35 коп. С момента действия Соглашения о новации от 01.07.2010 на сумму основного долга по заемному обязательству (2 915 327 379 руб. 35 коп.) устанавливается процент за пользование денежными средствами в размере 8% годовых.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 414 ГК РФ обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация). Новация прекращает дополнительные обязательства, связанные с первоначальным, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Пунктом 1 статьи 367 ГК РФ предусмотрено, что поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего.

Как правильно указали суды первой и апелляционной инстанций, поручительство Корпорации за ООО "Рубеж-Плюс Регион" по кредитным договорам от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и от 26.10.2007 N 3548-07-01061 на основании Договоров поручительства от 12.10.2009 и 25.09.2009 прекратилось в связи с прекращением основных обязательств, обеспеченных поручительством.

Судебные инстанции обоснованно отклонили довод ООО "Мега Трейд" том, что Соглашение о новации от 01.07.2010 представляет собой лишь изменение срока и порядка расчетов по кредитным договорам и поэтому не может рассматриваться как соглашение о новации по смыслу пункта 1 статьи 414 ГК РФ.

Суд первой инстанции, проанализировав условия Соглашения о новации от 01.07.2010 с соблюдением положений статьи 71 АПК РФ и статьи 431 ГК РФ, сделал верный вывод о том, что ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион", определив общий размер задолженности по возврату кредитов, выданных ранее по семи самостоятельным кредитным договорам, и уплате процентов за пользование данными кредитами, пришли к соглашению о замене данных обязательств единым заемным обязательством, размер основного долга которого равен общей сумме задолженности ООО "Рубеж-Плюс Регион" по ранее существовавшим обязательствам по возврату кредитов и уплате процентов. При этом ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" установили проценты за пользование займом в размере 8% годовых. Следовательно, воля сторон Соглашения о новации от 01.07.2010 не была направлена лишь на изменение срока и порядка расчетов по кредитным договорам, напротив, стороны преследовали цель прекратить ранее существовавшие между ними обязательства, при этом, как следует из пункта 1.2 Соглашения о новации от 01.07.2010, стороны определенно выразили волю именно на прекращение обязательств из кредитных договоров путем их новации.

В деле отсутствуют доказательства того, что Корпорация поручалась за исполнение ООО "Рубеж-Плюс Регион" нового заемного обязательства, возникшего из Соглашения о новации от 01.07.2010.

Коль скоро обязательства ООО "Рубеж-Плюс Регион" из кредитных договоров от 02.04.2009 N 0048-09-00052 и от 26.10.2007 N 3548-07-01061 прекратились с 01.07.2010, соответственно прекратились и поручительства Корпорации по Договорам поручительства от 12.10.2009 и 25.09.2009.

Более того, вступившим в законную силу решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2011 по делу N 2-1863/2011 удовлетворен встречный иск Корпорации к ООО "Мега Трейд" о признании прекратившимся поручительства, возникшего из Договора поручительства от 25.09.2009. Суд общей юрисдикции установил, что с момента заключения ООО "Мега-Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" Соглашения о новации от 01.07.2010 прекратилось поручительство Корпорации, возникшее из Договора поручительства от 25.09.2009; доказательства того, что Корпорация поручалась за исполнение нового обязательства ООО "Рубеж-Плюс Регион", не представлены, соответствующие требования не заявлены.

В связи с изложенным и вопреки доводу кассационной жалобы суд первой инстанции правильно применил часть 3 статьи 69 АПК РФ, сославшись на решение Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 24.05.2011 по делу N 2-1863/2011 в обоснование вывода о том, что обязательства Корпорации как поручителя по Договору поручительства от 25.09.2009 прекратилось с момента заключения Соглашения о новации от 01.07.2010.

Соглашение о новации от 01.07.2010 было предметом судебной оценки и при рассмотрении других дел с участием ООО "Мега Трейд". Так, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.08.2012 по делу N А56-27309/2012, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2012, отказано в удовлетворении иска ООО "Мега Трейд" к ООО "Рубеж-Плюс Регион" о признании ничтожным Соглашения о новации от 01.07.2010. Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 09.10.2012 по делу N А56-78146/2009 оставлены без изменения определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2012 по тому же делу об отказе во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ПродИмпорт" (далее - ООО "ПродИмпорт") требований ООО "Мега Трейд" в связи с тем, что поручительство ООО "ПродИмпорт" прекратилось в связи с заключением между ООО "Мега Трейд" и ООО "Рубеж-Плюс Регион" Соглашения о новации от 01.07.2010.

В связи с изложенным следует признать обоснованным вывод судов первой и апелляционной инстанций по настоящему делу о том, что обязательства Корпорации по Договору поручительства от 12.10.2009 также прекратились в момент заключения Соглашения о новации от 01.07.2010.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.05.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2012 по делу N А56-71479/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега Трейд" - без удовлетворения.

Председательствующий

Т.В. Кравченко

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов