Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 января 2013 г. N Ф07-8571/12 по делу N А56-49755/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Кирилловой И.И., Кустова А.А.,

при участии от открытого акционерного общества "Сбербанк России" Левина К.П. (доверенность от 09.11.2010 N 01-1/278-2153), Прохорова Е.В. (доверенность от 29.12.2012 N 1230-Д-50), от общества с ограниченной ответственностью "Промтранс" Сыревича М.Ю. (доверенность от 12.07.2012),

рассмотрев 21.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 (судья Адаев О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 (судьи Тойвонен И.Ю., Зайцева Е.К., Копылова Л.С.) по делу N А56-49755/2011,

установил:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2011 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Шпалерная 1" (далее - ООО "Шпалерная 1") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Васильев Анатолий Иванович.

Публикация сведений о введении процедуры наблюдения осуществлена в газете "Коммерсантъ" 24.12.2011 N 242 (4783).

Общество с ограниченной ответственностью "Промтранс" (далее - ООО "Промтранс") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Шпалерная 1" задолженности в размере 656 057 856 руб.

Определением от 05.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда 12.11.2012, заявленные требований удовлетворены в полном объеме. Требование ООО "Промтранс" в размере 656 057 856 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Шпалерная 1".

В кассационной жалобе кредитор - открытое акционерное общество "Сбербанк России", место нахождения: 117997, Москва, ул. Вавилова, 19, ОГРН 1027700132195 (далее - Банк), просит отменить определение от 05.09.2012 и постановление от 12.11.2012 и принять по делу новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявления ООО "Промтранс".

По мнению подателя жалобы, заключение договоров купли-продажи не имело никакой экономической целесообразности, его целью являлось причинение обществу с ограниченной ответственностью "Фаэтон Девелопмент Груп" ущерба, размер которого равен заявленному ООО "Промтранс" требованию - 656 057 856 руб.

Кроме того, Банк полагает, что соглашение о предоставлении поручительства заключено исключительно в интересах ООО "Промтранс" и в ущерб интересам общества-должника и его кредиторов, что в соответствии с пунктом 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для отказа ООО "Промтранс" в признании его требований обоснованными.

Как указывает заявитель жалобы, вывод судов о реальности сделок купли-продажи облигаций не подтвержден материалами дела.

Банк также считает, что суды неправомерно не привлекли к участию в дело общества с ограниченной ответственностью "Развитие" и "Фаэтон Девелопмент Груп".

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Промтранс" просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители Банка поддержали доводы, приведенные в кассационной жалобе, уточнили, что вместо приведенных в жалобе слов "Верево" следует читать "Промтранс".

Представитель ООО "Промтранс" возражал против доводов подателя кассационной жалобы, уточнив, что вместо договоров от 25.12.2007 N 1 - 4, в отзыве ошибочно указано на договоры от 23.01.2008.

Остальные участвующие в деле лица извещены о времени и месте судебного заседания, однако представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие. Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Кассационная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения обжалуемых определения и постановления.

Как следует из материалов дела, задолженность в размере 656 057 856 руб. является денежным обязательством, возникшим из договора поручительства от 25.12.2007, заключенного между ООО "Шпалерная 1" и ООО "Промтранс", по условиям которого должник обязался отвечать перед кредитором солидарно с ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" по следующим договорам:

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 1 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 2 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 3 на сумму 169 800 360 руб.;

- договору купли-продажи облигаций от 25.12.2007 N 4 на сумму 146 656 776 руб.

По условиям указанного договора поручительство предоставлено на срок 60 месяцев с момента подписания договора.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из пунктов 3 и 5 указанной статьи, проверка обоснованности заявленных требований производится судом независимо от того, поступили или нет возражения относительно этих требований.

В соответствии с абзацем вторым пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды установили, что представленные в дело договоры купли-продажи облигаций и выписки по счету депо позволяют идентифицировать предмет договоров купли-продажи и подтверждают факт исполнения договоров в части передачи облигаций покупателю. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции не имеется.

Суд первой инстанции, признавая требования ООО "Промтранс" обоснованными по праву и размеру, правомерно учел, что вступившим в законную силу определением суда первой инстанции от 28.02.2011 по делу N А56-55848/2010 установлены требования и определена сумма задолженности основного должника - ООО "Фаэтон Девелопмент Групп" перед ООО "Промтранс".

Доказательств погашения задолженности по договору поручительства в дело не представлено.

Сведения о том, что договоры купли-продажи облигаций оспорены в судебном порядке и признаны недействительными, в материалах дела также отсутствуют.

Вопреки утверждению подателя кассационной жалобы, не имеется оснований полагать, что в данном случае приняты судебные акты о правах и обязанностях обществ с ограниченной ответственностью "Развитие" и "Фаэтон Девелопмент Груп".

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку. Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых определения и постановления, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению - как основанные на неправильном толковании норм права и направленные на переоценку доказательств.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2012 по делу N А56-49755/2011 оставить без изменения, а кассационную жалобу открытого акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

И.И. Кириллова А.А. Кустов