Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 29 января 2013 г. N Ф07-8524/12 по делу N А56-46917/2011

Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Бычковой Е.Н. и Власовой М.Г.,

при участии от открытого акционерного общества "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" Булыгиной Г.П. и Барданова А.Г. (дов. от 09.01.2013), от (дов. от 09.01.2013), от общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольская мясная компания" Нагиева Э.Э. (дов. от 03.10.2011),

рассмотрев 29.01.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий" на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А56-46917/2011 (судьи Горбик В.М., Полубехина Н.С., Старовойтова О.Р.),

установил:

Открытое акционерное общество "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. К. Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1024701532019 (далее - Комбинат), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лодейнопольская мясная компания", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. К. Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1094711000889 (далее - Компания), о признании недействительным договора аренды от 23.08.2010.

В качестве третьего лица без самостоятельных требований к участию в деле привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области, место нахождения: 191311, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.3 (далее - Управление).

Решением от 14.05.2012 (судья Сенопальникова Л.И.) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 решение отменено, в иске отказано.

В кассационной жалобе Комбинат просит отменить постановление от 22.10.2012, оставить в силе решение.

Податель жалобы полагает, что апелляционным судом не принято во внимание и не получило оценки в обжалуемом постановлении такое существенное обстоятельство, как то, что оспариваемый договор с заниженной в два раза арендной платой заключен на срок 10 лет, а это влечет для истца убытки в размере разницы между установленной договором арендной платой и тем доходом, который Комбинат мог бы получать в течение указанного периода при существующих ставках арендной платы.

Комбинат усматривает нарушение своих прав оспариваемым договором также в том, что на десятилетний срок утратил возможность полноправно распоряжаться принадлежащим ему недвижимым имуществом.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд необоснованно сослался на справку о среднем размере арендной платы на 01.07.2010, в то время как эта справка касается аренды муниципального имущества.

В судебном заседании представители Комбината поддержали жалобу, представитель Компании возразил против ее удовлетворения.

Управление уведомлено о времени и месте судебного заседания, но представителя не направило.

Проверив законность обжалуемого постановления, кассационная инстанция находит, что оно подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между Комбинатом как арендодателем и Компанией как арендатором заключен договор от 23.08.2010 аренды двухэтажного кирпичного здания с одноэтажной кирпичной пристройкой площадью 522,4 кв.м, расположенного по адресу: Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. К. Маркса, д. 27, корп. 2. Срок действия договора - до 22.08.2020.

Договор зарегистрирован Управлением 30.09.2010.

Пунктом 5.1 договора арендная плата установлена из расчета 50 руб. за 1 кв.м, что составляет 26.120 руб. в месяц.

Согласно пункту 8.2 договора он может быть расторгнут в судебном порядке по требованию одной из сторон только при существенном нарушении условий договора.

В соответствии с пунктом 9.2 договора арендатор обязуется своими силами произвести капитальный ремонт, при этом арендная плата подлежит соразмерному уменьшению на сумму произведенных арендатором затрат за этот ремонт.

Ссылаясь на то, что сделка отвечает признакам заинтересованности в ее совершении, но не была одобрена в установленном законом порядке, Комбинат просил признать договор аренды недействительным, полагая, что в результате указанной заинтересованности была существенно занижена арендная плата по договору и Комбинат на длительный срок - 10 лет лишился возможности полноценно осуществлять права собственника сданного в аренду имущества, чем причинен вред интересам истца.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правильно установил, что договор аренды отвечает предусмотренному пунктом 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" (далее - Закон) признаку сделки, совершенной с заинтересованностью, был заключен с нарушением порядка, определенного пунктом 1 статьи 83 Закона для совершения сделок с заинтересованностью. Это обстоятельство подтверждено представленными в дело доказательствами и никем не оспаривалось.

Для признания такой сделки недействительной необходимо, чтобы истец доказал факт причинения ему ущерба, нарушение его прав и законных интересов в результате заключения договора.

Суд первой инстанции признал доказанным данный факт и привел в решении мотивированные аргументы в обоснование своих выводов о причинении вреда законным интересам Комбината в результате заключения договора аренды.

Так, на основании имеющихся в деле доказательств суд первой инстанции установил, что оспариваемый договор значительно ухудшает положение истца как собственника сданного в аренду имущества, поскольку ограничивает Комбинат в осуществлении полномочий собственника в течение длительного времени - десяти лет, при арендной плате, установленной договором на этот срок в два раза ниже той, что существует на рынке аренды.

Выводы суда подтверждены отчетом оценщика. В частности, отчетом по определению рыночной стоимости ставки арендной платы установлено, что на 01.03.2012 рыночная стоимость ставки арендной платы за спорный объект составила 103 руб. в месяц за 1 кв.м площади (т. 1, л.д. 125).

При том, что арендная плата по оспариваемому договору в размере 50 руб. в месяц за 1 кв.м площади установлена на 10 лет, суд первой инстанции правомерно расценил как надлежащее относимое доказательство указанный отчет, поскольку договор заключен не на один год, а на весьма длительный срок, и оценке подлежат данные о ставках арендной платы в динамике. Из отчета видно, что исследуемая величина имеет тенденцию к росту и возрастет через год и через 5 лет, а снижение цен в районе не прогнозируется (т. 1, л.д. 162). Это означает, что установленная договором арендная плата с учетом длительности периода аренды свидетельствует о заключении договора в ущерб законным интересам Комбината, как и указывалось истцом.

Остаточная стоимость здания с пристройкой составляет по данным отчета оценщика 6.780.397 руб., рыночная стоимость земельного участка - 490.546 руб.

Отчетом оценщика зафиксировано в целом удовлетворительное состояние здания (т. 1, л.д. 148), вопреки данным акта приема-передачи здания от 30.08.2010, составленного при заинтересованности сторон.

Вместе с тем следует принимать во внимание доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск (т. 1, л.д. 48-50). Так, Компания указывала на то, что арендная плата в размере 50 руб. за 1 кв.м в месяц была установлена и с учетом неудовлетворительного состояния помещений, передаваемых в аренду, но договор предусматривал зачет в арендные платежи (их уменьшение) расходов арендатора на капитальный ремонт помещений.

Не представив доказательств такого ремонта, ответчик указал в отзыве на окончание работ по ремонту кровли в ноябре 2010 года, то есть на улучшение состояния объекта. Однако с предложением Комбината об изменении условий договора, в том числе по размеру арендной платы, Компания не согласилась.

Эти обстоятельства, приведенные самим ответчиком, подтверждают убыточность для Комбината оспариваемого договора, установленная которым арендная плата предполагается неизменной на протяжении десяти лет, вне зависимости как от изменения рыночных ставок арендной платы, так и от улучшения за счет, как предусмотрено оспариваемым договором, арендодателя качества арендуемого объекта.

Как указывалось истцом (т. 1, л.д. 237), при заключении договора стороны предполагали последующую реконструкцию здания в мясной цех, и с этой целью была изготовлена проектная документация, что не направлено на соблюдение интересов Комбината, производственная деятельность которого не связана с мясной промышленностью. В деле имеется договор от 06.07.2010 N 4-10/1 на передачу технической документации (т. 1, л.д. 79), согласно которому Комбинат продал Компании готовую проектно-сметную документацию на реконструкцию под мясоперерабатывающий цех того здания, которое затем по договору от 23.08.2010 передано в аренду Компании.

В акте приема-передачи здания от 30.08.2010 указано на передачу Комбинатом Компании здания с пристройкой для проведения капитального ремонта (реконструкции) согласно рабочему проекту для организации мясоперерабатывающего цеха по договору от 06.07.2010 N 4-10/1.

Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что по договору аренды предполагалось и было осуществлено фактическое выведение спорного объекта из владения Комбината таким образом, что он в силу специфики своей деятельности, не связанной с мясоперерабатывающей промышленностью, не имел возможности реализовывать какие-либо права собственника на это имущество, не получая и тех доходов, которые мог бы извлекать при установлении арендной платы, соответствующей той, которая существует на рынке аренды.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, исходил из того, что убыточность для истца оспариваемого договора не установлена, нарушение прав и законных интересов Комбината не доказано. Вывод о недоказанности факта занижения размера арендной платы по договору суд обосновал ссылкой на данные справки от 01.07.2010 N 478 в томе 1 на листе дела 58 о среднем размере арендной платы. Однако указанная справка не является относимым доказательством, поскольку содержит сведения о среднем размере платы за аренду муниципального имущества, в то время как спорный объект к муниципальному имуществу не относится.

Апелляционный суд указал на недоказанность наличия у Комбината возможности сдать помещения в аренду по более высокой плате. Однако истец, оспаривая договор, усматривал нарушение своих прав не только в занижении цены договора, но и в том, что объект сдан в аренду по неизменяемой цене на столь длительный срок, что его собственник лишен возможности извлекать адекватный доход.

Не считая возможным основываться на данных отчета оценщика для оценки условий договора, апелляционный суд сослался на отсутствие в отчете указания на состояние арендуемого объекта. Этот вывод противоречит материалами дела: в отчете оценщика объект подробно описан с приложением фотографий, с изложением описания конструктивных элементов, признаков и степени их износа, с оценкой состояния здания на основании визуального осмотра и по данным технического паспорта бюро технической инвентаризации (т. 1, л.д. 147-192)

Ссылки апелляционного суда на письма Комбината и содержание акта приема-передачи от 30.08.2010 о неудовлетворительном состоянии здания, о принятии Комбинатом затрат Компании по устройству новой кровли сами по себе не обосновывают каким-либо образом принятого апелляционным судом решения, но необходимо отметить то обстоятельство, что при этом апелляционным судом не учтено, что указанные документы подписаны от имени Комбината тем же заинтересованным лицом, которое подписало оспариваемый договор, и это должно было быть принято во внимание при оценке таких документов.

Апелляционный суд правомерно отметил в обжалуемом постановлении, что неполучение арендодателем арендной платы по договору аренды, то есть неисполнение ответчиком обязательств, не является основанием для признания договора недействительным. Однако действия Компании, связанные с исполнением договора, не являлись основанием иска, а лишь упоминались истцом в контексте требований. Содержащийся в постановлении вывод о том, что "истинным мотивом для предъявления требования о признании сделки недействительной явился факт неполучения арендодателем арендных платежей, нереализованный проект по реконструкции здания", даже при соответствии этого предположения фактическим обстоятельствам, не мог служить законным основанием для отказа в иске. Мотив истца не тождественен основанию требования и не препятствует удовлетворению иска, если не противоречит закону. Мотив Комбината, выявленный апелляционным судом в результате оценки, как указано в постановлении, "поведения истца, предшествовавшего обращению в арбитражный суд с иском", закону не противоречит.

Каких-либо иных оснований для отмены решения и отказа в иске обжалуемым постановлением не установлено.

В свете изложенного следует признать, что постановление апелляционного суда, основанное на выводах, противоречащих установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, подлежит отмене, а решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе, понесенные Комбинатом, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2012 по делу N А56-46917/2011 отменить.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2012 по этому же делу оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Лодейнопольская мясная компания", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. К. Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1094711000889, в пользу открытого акционерного общества "Лодейнопольский комбинат хлебобулочных и кондитерских изделий", место нахождения: 187700, Ленинградская обл., г. Лодейное Поле, ул. К. Маркса, д. 27, корп. 1, ОГРН 1024701532019, 2.000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе.

Председательствующий

И.И. Кириллова

Судьи

Е.Н. Бычкова М.Г. Власова