Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2025 г. N 305-ЭС20-23090 (5,6) по делу N А40-65516/2017 Суд отменил судебные акты по делу о банкротстве, о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, дело направил на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку правило об одновременной уступке требований по солидарным обязательствам применимо лишь тогда, когда раздельная уступка солидарных требований не вытекает из договора цессии, в данном случае эти обстоятельства сделки по уступке реституционных требований суды нижестоящих инстанций не исследовали, что не позволяет прийти к какому-либо выводу об обоснованности требований общества

Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 6 февраля 2025 г. N 305-ЭС20-23090 (5,6) по делу N А40-65516/2017

Резолютивная часть определения объявлена 23 января 2025 года.

Определение изготовлено в полном объеме 6 февраля 2025 года.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе: председательствующего судьи Самуйлова С.В., судей Корнелюк Е.С. и Разумова И.В. -

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Касьяновой Галины Ивановны и Николаевой Елены Николаевны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. по делу N А40-65516/2017 о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Касис"

по обособленному спору о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой Василисы Геннадьевны к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Касис".

В заседании приняли участие Николаева Е.Н., конкурсный управляющий обществом "Касис" - Шитиков Д.А., а также представители:

Николаевой Е.Н. - Яшин Р.А.,

Касьяновой Г.И. и Саповой В.Г. (прежняя фамилия - Китаева) - Гереев А.И.

Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Самуйлова С.В., вынесшего определение от 12 декабря 2024 г. о передаче кассационной жалобы вместе с делом для рассмотрения в судебном заседании, а также объяснения представителей лиц, участвующих в деле, судебная коллегия

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного определения следует читать как "от 16 декабря 2024 г."

установила:

как следует из судебных актов и материалов дела, в 2006 г. в г. Москве было зарегистрировано общество "Касис". С 18 февраля 2013 г. по 21 декабря 2016 г. его участниками являлись Касьянова Г.И. и Касьянов О.В. с размером долей в уставном капитале 67 и 33 процента соответственно. Касьянова Г.И. с момента создания общества до 21 декабря 2016 г. была его генеральным директором.

Обществу "Касис" принадлежал земельный участок площадью 322 045 кв.м. с кадастровым номером 53:05:0140302:27, расположенный в Демянском районе Новгородской области (далее - земельный участок).

Во исполнение мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом города Москвы 20 апреля 2015 г. по итогам рассмотрения дела N А40-7493/2015, общество "Касис" обязалось перечислить обществу "Бау Микс" до 16 октября 2015 года 6 204 955 руб. задолженности по договору займа, проценты и судебные расходы, однако, мировое соглашение оно не исполнило.

10 декабря 2015 г. общество "Касис" продало земельный участок за 79 282 769 руб. Касьяновой Г.И.

22 декабря 2016 г. 100 процентов доли в обществе "Касис" проданы Николаевой Е.Е. Она же стала его руководителем.

18 апреля 2017 г. по заявлению общества "Бау Микс" судом возбуждено дело о банкротстве общества "Касис" и 7 сентября 2017 г. введено наблюдение.

22 декабря 2017 г. Касьянова Г.И. подарила земельный участок своей внучке - Китаевой В.Г. (право собственности зарегистрировано 12 января 2018 г.).

2 марта 2018 г. общество "Касис" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

23 ноября 2018 г. Китаева В.Г. продала земельный участок Идиатуллину И.Х.

20 января 2020 г. в деле о банкротстве общества "Касис" суд установил, что земельный участок отчужден безвозмездно в пользу Касьяновой Г.И. как заинтересованного лица в условиях неплатежеспособности общества "Касис" с целью причинения вреда имущественным правам его кредиторов. В связи с этим суд признал куплю-продажу недействительной вредоносной сделкой (пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", далее - Закон о банкротстве) и взыскал с Касьяновой Г.И. в пользу общества "Касис" стоимость земельного участка в размере 80 511 250 руб. (определение Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-65516/2017).

Иного имущества у общества "Касис" в ходе конкурсного производства не обнаружено.

17 февраля 2020 г. в деле о банкротстве общества "Касис" его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н., а впоследствии и Китаевой В.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Требование к Касьяновой Г.И. и Китаевой В.Г. (как к соучастнице) основывалось на противоправном безвозмездном отчуждении земельного участка, принадлежавшего обществу "Касис", в условиях объективного банкротства последнего. Требование к Николаевой Е.Н. основывалось на том, что она причастна к доведению общества "Касис" до банкротства, так как не передала конкурсному управляющему документацию о финансово-хозяйственной деятельности должника и тем самым скрыла следы содеянного.

17 августа 2020 г. по заявлению общества "Касис" суд возбудил дело N А40-119798/2020 о банкротстве Касьяновой Г.И., 26 апреля 2021 г. признал её банкротом и включил требование общества "Касис" в размере 80 511 250 руб. в реестр требований кредиторов.

17 ноября 2021 г. по результатам торгов общество "Касис" уступило требование к Касьяновой Г.И. в размере 80 511 250 руб. обществу с ограниченной ответственностью "Вертикаль" за 3 626 252,10 руб., а 27 декабря 2021 г. общество "Вертикаль" уступило это требование международной коммерческой компании Lantern Limited. В связи с этим в деле о банкротстве Касьяновой Г.И. общество "Касис" заменено на общество "Вертикаль" в части требования на 80 511 250 руб., а затем на международную коммерческую компанию Lantern Limited.

15 июня 2022 г. в деле о банкротстве Касьяновой Г.И. суд на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признал недействительной цепочку сделок по отчуждению земельного участка Касьяновой Г.И. в пользу Идиатуллина И.Х. (дарение Касьяновой Г.И. в пользу Китаевой В.Г. и продажу Китаевой В.Г. в пользу Идиатуллина И.Х.). Суд обязал Идиатуллина И.Х. возвратить земельный участок в конкурсную массу Касьяновой Г.И. (определение Арбитражного суда города Москвы от 15 июня 2022 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 сентября 2022 г.).

В реестр требований кредиторов Касьяновой Г.И. включены также требования общества "Касис" в размере 22 204 750 руб. (убытки, составляющие разность между актуальной стоимостью земельного участка и его стоимостью на момент его отчуждения по недействительным сделкам) и 4 903 515,72 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 апреля 2022 г. и определение Арбитражного суда города Москвы от 10 февраля 2023 г.).

27 ноября 2023 г. по результатам торгов общество "Касис" уступило требование по убыткам и процентам обществу с ограниченной ответственностью "Триумф-Проект" за 1 550 000 руб.

Таким образом, к 27 ноября 2023 г. требования общества "Касис" к Касьяновой Г.И. о возврате стоимости отчужденного земельного участка на сумму более 107 млн. руб. уступлены им иным лицам.

18 января 2024 г. Арбитражный суд города Москвы признал наличие оснований для привлечения Касьяновой Г.И., Китаевой В.Г. и Николаевой Е.Н. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника и приостановил производство по данному обособленному спору до завершения расчетов с кредиторами. Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами суда первой инстанции (постановления от 19 апреля 2024 г. и от 15 июля 2024 г.). Суды исходили из того, что, передав безвозмездно Касьяновой Г.И. свой единственный и дорогостоящий актив - земельный участок, общество "Касис" совершило заведомо убыточную сделку, повлекшую его банкротство. Китаева В.Г. привлечена к ответственности как связанный с Касьяновой Г.И. выгодоприобретатель от сделки по отчуждению земельного участка, а Николаева Е.Н. - как руководитель и участник должника, не передавший документацию последнего конкурсному управляющему, скрывший тем самым сведения о финансово-хозяйственной деятельности общества "Касис", что предполагает его соучастие в приведении этого общества в состояние банкротства.

Согласно отчету конкурсного управляющего обществом "Касис" по состоянию на июнь 2024 года в реестре требований кредиторов этого общества числятся кредиторы третьей очереди с общей суммой требований в размере 42 510 132,26 руб.

В кассационных жалобах заявители настаивали на отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности, просили обжалованные судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Доводы Касьяновой Г.И., помимо прочих, сводились к тому, что ее противоправный поступок заключался в совершении ею порочной и убыточной для общества "Касис" сделки. За совершение этого поступка суд присудил взыскать с нее денежные средства в пользу общества "Касис" в качестве последствий недействительной сделки. Общество распорядилось этим требованием, продав его на торгах и получив за это выручку. Касьянова Г.И. указала, что исполнение должна предоставить лицу, купившему требование к ней на торгах (статьи 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее - ГК РФ). По этому требованию она уже не является должником перед обществом "Касис". Обязательство, вытекающее из её субсидиарной ответственности по долгам общества "Касис", солидарно с её обязательством по реституционному требованию по недействительной сделке. Продав (уступив) одно из требований по солидарным обязательствам, общество "Касис", по мнению Касьяновой Г.И., не вправе рассчитывать на удовлетворение за счет исполнения прочих солидарных с ним обязательств.

Доводы Николаевой Е.Н. сводились к её несогласию с применением презумпции, установленной пунктом 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве. По её мнению, суды безосновательно не учли, что ко времени обретения ею контроля над обществом "Касис" никаких активов оно уже не имело, то есть банкротство последнего уже было всецело предопределено действиями предыдущего руководителя общества.

Конкурсный управляющий обществом "Касис" в отзыве просил судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвовавших в обособленном споре, поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах и отзыве на них.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы судебная коллегия пришла к следующим выводам.

Предъявление к одному лицу требований, различных по предмету и (или) основаниям, но направленных на защиту одного и того же экономического интереса и взаимопогашающих друг друга, не противоречит закону (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30 июля 2013 г. "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", определение Верховного Суда Российской Федерации от 27 декабря 2021 г. N 308-ЭС17-15907(7)). В частности, применение последствий недействительности сделок не исключает возможность привлечения руководителя должника к субсидиарной ответственности.

В то же время Касьянова Г.И. полагает, что предъявленные к ней реституционное требование и требование о привлечении к субсидиарной ответственности применительно к обстоятельствам дела взаимно погашают друг друга, а общество "Касис", распорядившееся одним из требований, не имеет право на получение удовлетворения за счет исполнения прочих требований, по существу солидарных с первым. Таким образом, предметом кассационного обжалования судебных актов по данному обособленному спору со стороны Касьяновой Г.И. является разрешение вопроса о праве лица, распорядившегося одним из солидарных требований, на получение удовлетворения за счет исполнения прочих требований, солидарных с первым.

Вместе с тем, данный вопрос применительно к различным обстоятельствам судебных споров ранее уже получил свое принципиальное разрешение, в частности, в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017), утвержденном 27 декабря 2017 г. (ответ на вопрос 1) и в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 5 июля 2024 г. N 308-ЭС22-21714(3,4,5), от 12 сентября 2024 г. N 305-ЭС22-15637(2,3), от 2 декабря 2024 г. N 307-ЭС20-18035(2)). Правовая позиция по распоряжению кредитором солидарными требованиями основана на пункте 1 статьи 308, пункте 1 статьи 382, пункте 1 статьи 384 ГК РФ и сводится к тому, что по общему правилу цедент, уступая требования по одному из солидарных обязательств, уступает также требования и к другим известным ему солидарным должникам. Данное правило не применяется, во-первых, в отношении обязательств должников, о которых к моменту уступки требования не было известно кредитору (цеденту), а во-вторых, к случаям, когда из договора, на основании которого производится уступка, следует иное.

Касьяновой Г.И. вменено причинение вреда кредиторам общества "Касис" совершением противоправной сделки - продажей земельного участка. За это в порядке реституции суд взыскал с нее как со стороны сделки стоимость отчужденного актива общества. Те же обстоятельства (совершение обществом "Касис" под руководством Касьяновой Г.И. убыточной сделки по продаже земельного участка, повлекшей банкротство общества), положены в основу требования о её привлечении к субсидиарной ответственности. Оба требования направлены на удовлетворение одного и того же экономического интереса кредитора. Двойное исполнение по этим требованиям недопустимо, а предоставление исполнения по любому из них одновременно производит погашающий эффект и на другое. В связи этим в силу схожести правоотношений правовая позиция об одновременной уступке солидарных требований применима и для этого случая.

Следовательно, если общество "Касис" уступило третьим лицам реституционное требование к Касьяновой Г.И., то в отсутствие соглашения между сторонами договора цессии о раздельной уступке это означает, что одновременно уступлено и требования к Касьяновой Г.И. о возмещении убытков в порядке субсидиарной ответственности. Более того, поскольку обязательства прочих контролировавших общество "Касис" лиц солидарны с обязательством Касьяновой Г.И., по тем же основанием уступлены требования и к ним.

Осведомленность общества "Касис" на момент уступки реституционных требований о наличии должников по солидарным обязательствам в лице как Касьяновой Г.И., так и Николаевой Е.Н., и Китаевой В.Г., очевидна, так как уступка совершена более чем через полтора года с момента заявления в суде требований о субсидиарной ответственности указанных лиц.

Следует заметить, что размер уступленного реституционного требования в данном случае кратно превышает размер реестра требований кредиторов общества "Касис", а убедительных доводов о том, что размер реестровых и прочих требований, погашаемых за счет субсидиарной ответственности, может увеличиться настолько существенно, что превысит размер реституционного требования, в суд не представлено.

При таких обстоятельствах общество "Касис" (в том числе и в лице его конкурсного управляющего) являлось бы ненадлежащим истцом и оснований для удовлетворения его заявления о привлечении Касьяновой Г.И., Николаевой Е.Н. и Китаевой В.Г. не имелось бы.

В то же время правило об одновременной уступке требований по солидарным обязательствам применимо лишь тогда, когда раздельная уступка солидарных требований не вытекает из договора цессии. В данном случае эти обстоятельства сделки по уступке реституционных требований к Касьяновой Г.И. суды не исследовали, что не позволяет прийти к какому-либо выводу об обоснованности требований общества "Касис".

Кроме того, как пояснили участвующие в судебном заседании лица и подтверждается материалами дела о банкротстве общества "Касис", в настоящее время имеется не рассмотренный судом обособленный спор, в котором оспариваются торги по реализации требования общества "Касис" к Касьяновой Г.И. и заключенный по их итогам договор цессии от 17 ноября 2021 г. Указанные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора о привлечении Касьяновой Г.И. и других к субсидиарной ответственности, так как в случае недействительности уступки реституционное требование к Касьяновой Г.И. останется за обществом "Касис" и, как следствие, за ним же останется требование о привлечении Касьяновой Г.И. и других к субсидиарной ответственности.

Позиция конкурсного управляющего обществом "Касис", настаивавшего на том, что доводы ответчиков подлежат учету только при установлении судом размера субсидиарной ответственности, несостоятельна. Ответчики возражали против самого права общества "Касис" на удовлетворение требования об их привлечении к субсидиарной ответственности, а эти вопросы подлежат разрешению при установлении оснований ответственности.

В связи с существенным нарушением норм права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителей кассационных жалоб, на основании пункта 1 статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обжалованные судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции для выяснения обстоятельств, указанных в данном определении.

Учитывая обстоятельства, при которых осуществлялась продажа доли в обществе "Касис" Николаевой Е.Н., судам также следует оценить её доводы и доказательства о том, что к моменту её прихода в общество в нем уже не имелось никаких активов и никакие документы не могли бы исправить эту ситуацию, так как единственный актив общества - земельный участок, был отчужден прежним руководителем, а сведений о сделке с этим участком было вполне достаточно для доказывания её недействительности.

Руководствуясь статьями 291.11 - 291.14 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18 января 2024 г., постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 апреля 2024 г. и постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 июля 2024 г. по делу N А40-65516/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определение вступает в законную силу со дня его вынесения.

Председательствующий судья

Самуйлов С.В.

Судья

Корнелюк Е.С.

Судья

Разумов И.В.